会社計算規則

この省令において「会社」、「外国会社」、「子会社」、「親会社」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「委員会設置会社」、「種類株式発行会社」、「取得請求権付株式」、「取得条項付株式」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収分割」、「新設分割」又は「電子公告」とは、それぞれ法第２条に規定する会社、外国会社、子会社、親会社、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収分割、新設分割又は電子公告をいう。

２　この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

１．発行済株式　法第２条第３１号に規定する発行済株式をいう。

２．電磁的方法　法第２条第３４号に規定する電磁的方法をいう。

３．設立時発行株式　法第２５条第１項第１号に規定する設立時発行株式をいう。

４．電磁的記録　法第２６条第２項に規定する電磁的記録をいう。

５．現物出資財産等　法第３３条第１０項第１号に規定する現物出資財産等をいう。

６．自己株式　法第１１３条第４項に規定する自己株式をいう。

７．親会社株式　法第１３５条第１項に規定する親会社株式をいう。

８．金銭等　法第１５１条に規定する金銭等をいう。

９．全部取得条項付種類株式　法第１７１条第１項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。

10．株式無償割当て　法第１８５条に規定する株式無償割当てをいう。

11．単元未満株式売渡請求　法第１９４条第１項に規定する単元未満株式売渡請求をいう。

12．募集株式　法第１９９条第１項に規定する募集株式をいう。

13．募集新株予約権　法第２３８条第１項に規定する募集新株予約権をいう。

14．自己新株予約権　法第２５５条第１項に規定する自己新株予約権をいう。

15．取得条項付新株予約権　法第２７３条第１項に規定する取得条項付新株予約権をいう。

16．新株予約権無償割当て　法第２７７条に規定する新株予約権無償割当てをいう。

17．報酬等　法第３６１条第１項に規定する報酬等をいう。

18．臨時計算書類　法第４４１条第１項に規定する臨時計算書類をいう。

19．臨時決算日　法第４４１条第１項に規定する臨時決算日をいう。

20．連結計算書類　法第４４４条第１項に規定する連結計算書類をいう。

21．準備金　法第４４５条第４項に規定する準備金をいう。

22．分配可能額　法第４６１条第２項に規定する分配可能額をいう。

23．持分会社　法第５７５条第１項に規定する持分会社をいう。

24．持分払戻額　法第６３５条第１項に規定する持分払戻額をいう。

25．組織変更後持分会社　法第７４４条第１項第１号に規定する組織変更後持分会社をいう。

26．組織変更後株式会社　法第７４６条第１号に規定する組織変更後株式会社をいう。

27．社債等　法第７４６条第７号ニに規定する社債等をいう。

28．吸収分割承継会社　法第７５７条に規定する吸収分割承継会社をいう。

29．吸収分割会社　法第７５８条第１号に規定する吸収分割会社をいう。

30．新設分割設立会社　法第７６３条に規定する新設分割設立会社をいう。

31．新設分割会社　法第７６３条第５号に規定する新設分割会社をいう。

３　この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

１．最終事業年度　次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

イ　株式会社　法第２条第２４号に規定する最終事業年度

ロ　持分会社　各事業年度に係る計算書類を作成した場合における当該事業年度のうち最も遅いもの

２．計算書類　次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。

イ　株式会社　法第４３５条第２項に規定する計算書類

ロ　持分会社　法第６１７条第２項に規定する計算書類

３．計算関係書類　次に掲げるものをいう。

イ　成立の日における貸借対照表

ロ　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書

ハ　臨時計算書類

　連結計算書類

４．吸収合併　法第２条第２７号に規定する吸収合併（会社が会社以外の法人とする合併であって、合併後会社が存続するものを含む。）をいう。

５．新設合併　法第２条第２８号に規定する新設合併（会社が会社以外の法人とする合併であって、合併後会社が設立されるものを含む。）をいう。

６．株式交換　法第２条第３１号に規定する株式交換（保険業法（平成７年法律第１０５号）第９６条の５第１項に規定する組織変更株式交換を含む。）をいう。

７．株式移転　法第２条第３２号に規定する株式移転（保険業法第９６条の８第１項に規定する組織変更株式移転を含む。）をいう。

８．吸収合併存続会社　法第７４９条第１項に規定する吸収合併存続会社（会社以外の法人とする吸収合併後存続する会社を含む。）をいう。

９．吸収合併消滅会社　法第７４９条第１項第１号に規定する吸収合併消滅会社（会社以外の法人とする吸収合併により消滅する会社以外の法人を含む。）をいう。

10．新設合併設立会社　法第７５３条第１項に規定する新設合併設立会社（会社以外の法人とする新設合併により設立される会社を含む。）をいう。

11．新設合併消滅会社　法第７５３条第１項第１号に規定する新設合併消滅会社（会社以外の法人とする新設合併により消滅する会社以外の法人を含む。）をいう。

12．株式交換完全親会社　法第７６７条に規定する株式交換完全親会社（保険業法第９６条の５第１項に規定する組織変更株式交換完全親会社を含む。）をいう。

13．株式交換完全子会社　法第７６８条第１項第１号に規定する株式交換完全子会社（保険業法第９６条の５第１項に規定する組織変更株式交換完全親会社にその株式の全部を取得されることとなる株式会社を含む。）をいう。

14．株式移転設立完全親会社　法第７７３条第１項第１号に規定する株式移転設立完全親会社（保険業法第９６条の８第１項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社を含む。）をいう。

15．株式移転完全子会社　法第７７３条第１項第５号に規定する株式移転完全子会社（保険業法第９６条の８第１項に規定する組織変更株式移転設立完全親会社にその発行する株式の全部を取得されることとなる株式会社を含む。）をいう。

16．会社等　会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体をいう。

17．株主　株主及び持分会社の社員その他これらに相当するものをいう。

18．株式　株式及び持分をいう。

19．関連会社　会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く。）をいう。

20．連結子会社　連結の範囲に含められる子会社をいう。

21．非連結子会社　連結の範囲から除かれる子会社をいう。

22．連結会社　当該株式会社及びその連結子会社をいう。

23．関係会社　当該株式会社の親会社、子会社及び関連会社並びに当該株式会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等をいう。

24．持分法　投資会社が、被投資会社の純資産及び損益のうち当該投資会社に帰属する部分の変動に応じて、その投資の金額を各事業年度ごとに修正する方法をいう。

25．税効果会計　貸借対照表又は連結貸借対照表に計上されている資産及び負債の金額と課税所得の計算の結果算定された資産及び負債の金額との間に差異がある場合において、当該差異に係る法人税等（法人税、住民税及び事業税（利益に関連する金額を課税標準として課される事業税をいう。）をいう。以下同じ。）の金額を適切に期間配分することにより、法人税等を控除する前の当期純利益の金額と法人税等の金額を合理的に対応させるための会計処理をいう。

26．ヘッジ会計　ヘッジ手段（資産（将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。）若しくは負債（将来の取引により確実に発生すると見込まれるものを含む。以下この号において同じ。）又はデリバティブ取引に係る価格変動、金利変動及び為替変動による損失の可能性を減殺することを目的とし、かつ、当該可能性を減殺することが客観的に認められる取引をいう。以下同じ。）に係る損益とヘッジ対象（ヘッジ手段の対象である資産若しくは負債又はデリバティブ取引をいう。）に係る損益を同一の会計期間に認識するための会計処理をいう。

27．売買目的有価証券　時価の変動により利益を得ることを目的として保有する有価証券をいう。

28．満期保有目的の債券　満期まで所有する意図をもって保有する債券（満期まで所有する意図をもって取得したものに限る。）をいう。

29．自己社債　会社が有する自己の社債をいう。

30．公開買付け等　証券取引法（昭和２３年法律第２５号）第２７条の２第６項（同法第２７条の２２の２第２項において準用する場合を含む。）に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。

31．共通支配下関係　２以上の者（人格のないものを含む。以下この号において同じ。）が同一の者に支配（一時的な支配を除く。以下この号において同じ。）をされている場合又は２以上の者のうちの１の者が他のすべての者を支配している場合における当該２以上の者に係る関係をいう。

32．吸収型再編　次に掲げる行為をいう。

イ　吸収合併

ロ　吸収分割

ハ　株式交換

33．吸収型再編受入行為　次に掲げる行為をいう。

イ　吸収合併による吸収合併消滅会社の権利義務の全部の承継

ロ　吸収分割による吸収分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継

ハ　株式交換による株式交換完全子会社の発行済株式全部の取得

34．吸収型再編対象財産　次のイ又はロに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める財産をいう。

イ　吸収合併　吸収合併により吸収合併存続会社が承継する財産

ロ　吸収分割　吸収分割により吸収分割承継会社が承継する財産

35．吸収型再編受入会社　次のイからハまでに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める会社をいう。

イ　吸収合併　吸収合併存続会社

ロ　吸収分割　吸収分割承継会社

ハ　株式交換　株式交換完全親会社

36．吸収型再編対価　次のイからハまでに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める財産をいう。

イ　吸収合併　吸収合併に際して吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社の株主に対して交付する財産

ロ　吸収分割　吸収分割に際して吸収分割承継会社が吸収分割会社に対して交付する財産

ハ　株式交換　株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する財産

37．吸収型再編対価時価　吸収型再編対価の時価その他適切な方法により算定された吸収型再編対価の価額をいう。

38．吸収型再編対価簿価　次のイ又はロに掲げる吸収型再編対価（吸収型再編受入会社の株式を除く。）の区分に応じ、当該イ又はロに定める額の合計額（吸収型再編受入会社の株式以外の吸収型再編対価が存しない場合にあっては、零）をいう。

イ　ロに掲げるもの以外の吸収型再編対価　吸収型再編受入会社における吸収型再編の直前の帳簿価額（当該帳簿価額が適正でない場合にあっては、適正な価額をいう。以下同じ。）

ロ　吸収型再編受入会社の社債等（自己社債及び自己新株予約権を除く。）　吸収型再編受入会社において当該社債等に付すべき帳簿価額

39．吸収型再編簿価株主資本額　イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　吸収型再編対象財産（資産（吸収型再編受入会社の自己株式となる株式を含む。）に限る。）に付すべき価額

ロ　吸収型再編対象財産（負債に限る。）に付すべき価額

ハ　次に掲げる吸収型再編の区分に応じ、次に定める価額

（１）　吸収合併　吸収合併消滅会社が発行していた新株予約権の吸収合併の直前の帳簿価額

（２）　吸収分割　吸収分割会社が発行していた新株予約権（当該吸収分割に際して消滅するものに限る。）の吸収分割の直前の帳簿価額

40．中間子会社割合　次のイ又はロに掲げる吸収型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める割合をいう。

イ　吸収合併　吸収合併の直前の吸収合併消滅会社に占める吸収合併存続会社の子会社の持分割合（ある会社の株主が有する株式の数の当該会社の発行済みの株式（自己株式を除く。）の総数に占める割合その他の適切な方法により算定されたある会社（会社以外の法人その他の団体を含む。）の構成員が有する当該会社に対する持分の割合をいう。ロにおいて同じ。）

ロ　吸収分割　吸収分割の直前の吸収分割会社に占める吸収分割承継会社の子会社の持分割合

41．分割型吸収分割　吸収分割のうち、吸収分割契約において法第７５８条第８号又は第７６０条第７号に掲げる事項を定めたものであって、吸収分割会社が当該事項についての定めに従い吸収型再編対価の全部を当該吸収分割会社の株主に対して交付するものをいう。

42．株式交換完全子会社簿価株主資本額　株式交換の効力が生ずる日前に到来した株式交換完全親会社の最終の事業年度の末日その他株式交換に際して株式交換完全親会社の取得する株式交換完全子会社の株式の帳簿価額の算定の基礎となる株式交換完全子会社の財産の帳簿価額を評価すべき日における株式交換完全子会社の資産（自己新株予約権を含む。）に係る帳簿価額から負債（新株予約権に係る義務を含む。）に係る帳簿価額を減じて得た額をいう。

43．株式交換完全子会社株式簿価評価額　イからハまでに掲げる額の合計額からニに掲げる額を減じて得た額をいう。

イ　株式交換完全子会社簿価株主資本額

ロ　株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権につき付すべき帳簿価額

ハ　株式交換に際して株式交換完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債につき付すべき帳簿価額

ニ　株式交換の直前に株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の株式を有する場合における当該株式の帳簿価額

44．吸収型再編直前資本金額　吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社の資本金の額をいう。

45．吸収型再編後資本金額　吸収型再編後の吸収型再編受入会社の資本金の額をいう。

46．吸収型再編直前資本準備金額　吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社の資本準備金の額をいう。

47．吸収型再編後資本準備金額　吸収型再編後の吸収型再編受入会社の資本準備金の額をいう。

48．吸収型再編直前資本剰余金額　吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社のその他資本剰余金（吸収型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、資本剰余金。次号において同じ。）の額をいう。

49．吸収型再編後資本剰余金額　吸収型再編後の吸収型再編受入会社のその他資本剰余金の額をいう。

50．吸収型再編直前利益準備金額　吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社の利益準備金の額をいう。

51．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編後の吸収型再編受入会社の利益準備金の額をいう。

52．吸収型再編直前利益剰余金額　吸収型再編の直前の吸収型再編受入会社のその他利益剰余金（吸収型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、利益剰余金。次号において同じ。）の額をいう。

53．吸収型再編後利益剰余金額　吸収型再編後の吸収型再編受入会社のその他利益剰余金の額をいう。

54．新設型再編　次に掲げる行為をいう。

イ　新設合併

ロ　新設分割

ハ　株式移転

55．新設型再編対象財産　次のイ又はロに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イ又はロに定める財産をいう。

イ　新設合併　新設合併により新設合併設立会社が承継する財産

ロ　新設分割　新設分割により新設分割設立会社が承継する財産

56．新設型再編受入会社　次のイからハまでに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める会社をいう。

イ　新設合併　新設合併設立会社

ロ　新設分割　新設分割設立会社

ハ　株式移転　株式移転設立完全親会社

57．新設型再編簿価株主資本額　イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　新設型再編対象財産（資産に限る。）に付すべき価額

ロ　新設型再編対象財産（負債に限る。）に付すべき価額

ハ　次に掲げる新設型再編の区分に応じ、次に定める価額

（１）　新設合併　新設合併消滅会社が発行していた新株予約権の新設合併の直前の帳簿価額

（２）　新設分割　新設分割会社が発行していた新株予約権（当該新設分割に際して消滅するものに限る。）の新設分割の直前の帳簿価額

58．新設型再編対価　次のイからハまでに掲げる新設型再編の区分に応じ、当該イからハまでに定める財産をいう。

イ　新設合併　新設合併に際して新設合併設立会社が新設合併消滅会社の株主に対して交付する財産

ロ　新設分割　新設分割に際して新設分割設立会社が新設分割会社に対して交付する財産

ハ　株式移転　株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の株主に対して交付する財産

59．新設型再編対価時価　新設型再編対価の時価その他適切な方法により算定された新設型再編対価の価額をいう。

60．新設型再編対価簿価　新設型再編対価である新設型再編受入会社の社債等につき新設型再編受入会社において付すべき帳簿価額（新設型再編対価である新設型再編受入会社の社債等が存しない場合にあっては、零）をいう。

61．新設合併取得会社　新設合併消滅会社のうち、１の会社の有する財産に付された新設合併直前の帳簿価額を当該財産に付すべき新設合併設立会社における帳簿価額とすべき場合における当該１の会社をいう。

62．分割型新設分割　新設分割のうち、新設分割計画において法第７６３条第１２号又は第７６５条第１項第８号に掲げる事項を定めたものであって、新設分割会社が当該事項についての定めに従い新設型再編対価の全部を当該新設分割会社の株主に対して交付するものをいう。

63．株式移転完全子会社簿価株主資本額　株式移転に際して株式移転設立完全親会社の取得する株式移転完全子会社の株式の帳簿価額の算定の基礎となる株式移転完全子会社の財産の帳簿価額を評価すべき適切な日における株式移転完全子会社の資産（自己新株予約権を含む。）に係る帳簿価額から負債（新株予約権に係る義務を含む。）に係る帳簿価額を減じて得た額をいう。

64．簿価評価完全子会社　株式移転完全子会社であって、当該株式移転完全子会社の株式につき株式移転設立完全親会社が付すべき帳簿価額（第３３条の規定により計上する負債の額を含む。）を株式移転完全子会社簿価株主資本額（次に掲げる額がある場合にあっては、当該額を含む。）をもって算定すべき場合における当該株式移転完全子会社をいう。

イ　株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権につき付すべき帳簿価額

ロ　株式移転に際して株式移転設立完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債につき付すべき帳簿価額

65．混合評価完全子会社　簿価評価完全子会社及び時価評価完全子会社以外の株式移転完全子会社をいう。

66．時価評価完全子会社　株式移転完全子会社であって、当該株式移転完全子会社の株式の取得原価を新設型再編対価（株式移転の直前に株式移転完全子会社が新株予約権を発行している場合にあっては、当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権（新株予約権付社債についての社債を含む。）を含む。）の時価その他当該株式移転完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定すべき場合における当該株式移転完全子会社をいう。

67．設立時資本金額　新設型再編受入会社の設立時の資本金の額をいう。

68．設立時資本準備金額　新設型再編受入会社の設立時の資本準備金の額をいう。

69．設立時資本剰余金額　新設型再編受入会社の設立時のその他資本剰余金（新設型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、資本剰余金）の額をいう。

70．設立時利益準備金額　新設型再編受入会社の設立時の利益準備金の額をいう。

71．設立時利益剰余金額　新設型再編受入会社の設立時のその他利益剰余金（新設型再編受入会社が持分会社である場合にあっては、利益剰余金）の額をいう。

72．連結配当規制適用会社　ある事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時から当該ある事業年度の次の事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時までの間における当該株式会社の分配可能額の算定につき第１８６条第４号の規定を適用する旨を当該ある事業年度に係る計算書類の作成に際して定めた株式会社（ある事業年度に係る連結計算書類を作成しているものに限る。）をいう。

４　前項第１９号に規定する「財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合」とは、次に掲げる場合（財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないことが明らかであると認められる場合を除く。）をいう。

１．他の会社等（次に掲げる会社等であって、当該会社等の財務又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められるものを除く。以下この項において同じ。）の議決権の総数に対する自己（その子会社を含む。以下この項において同じ。）の計算において所有している議決権の数の割合が１００分の２０以上である場合

イ　民事再生法（平成１１年法律第２２５号）の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等

ロ　会社更生法（平成１４年法律第１５４号）の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社

ハ　破産法（平成１６年法律第７５号）の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等

ニ　その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等

２．他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が１００分の１５以上である場合（前号に掲げる場合を除く。）であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合

イ　次に掲げる者（他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。）が他の会社等の代表取締役、取締役又はこれらに準ずる役職に就任していること。

（１）　自己の役員

（２）　自己の業務を執行する社員

（３）　自己の使用人

（４）　（１）から（３）までに掲げる者であった者

ロ　自己が他の会社等に対して重要な融資を行っていること。

ハ　自己が他の会社等に対して重要な技術を提供していること。

ニ　自己と他の会社等との間に重要な販売、仕入れその他の事業上の取引があること。

ホ　その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること。

３．他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数（次に掲げる議決権の数の合計数をいう。）の割合が１００分の２０以上である場合（自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前２号に掲げる場合を除く。）であって、前号イからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

イ　自己の計算において所有している議決権

ロ　自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権

ハ　自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権

４．自己と自己から独立した者との間の契約その他これに準ずるものに基づきこれらの者が他の会社等を共同で支配している場合

第３条（会計慣行のしん酌）

この省令の用語の解釈及び規定の適用に関しては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行をしん酌しなければならない。

第２編　会計帳簿

第１章　総則

第４条

法第４３２条第１項及び第６１５条第１項の規定により会社が作成すべき会計帳簿に付すべき資産、負債及び純資産の価額その他会計帳簿の作成に関する事項（法第４４５条第４項及び第５項の規定により法務省令で定めるべき事項を含む。）については、この編の定めるところによる。

２　会計帳簿は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。

第２章　資産及び負債

第１節　資産及び負債の評価

第１款　通則

第５条（資産の評価）

資産については、この省令又は法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿にその取得価額を付さなければならない。

２　償却すべき資産については、事業年度の末日（事業年度の末日以外の日において評価すべき場合にあっては、その日。以下この編において同じ。）において、相当の償却をしなければならない。

３　次の各号に掲げる資産については、事業年度の末日において当該各号に定める価格を付すべき場合には、当該各号に定める価格を付さなければならない。

１．事業年度の末日における時価がその時の取得原価より著しく低い資産（当該資産の時価がその時の取得原価まで回復すると認められるものを除く。）　事業年度の末日における時価

２．事業年度の末日において予測することができない減損が生じた資産又は減損損失を認識すべき資産　その時の取得原価から相当の減額をした額

４　取立不能のおそれのある債権については、事業年度の末日においてその時に取り立てることができないと見込まれる額を控除しなければならない。

５　債権については、その取得価額が債権金額と異なる場合その他相当の理由がある場合には、適正な価格を付すことができる。

６　次に掲げる資産については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。

１．事業年度の末日における時価がその時の取得原価より低い資産

２．市場価格のある資産（子会社及び関連会社の株式並びに満期保有目的の債券を除く。）

３．前２号に掲げる資産のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な資産

第６条（負債の評価）

負債については、この省令又は法以外の法令に別段の定めがある場合を除き、会計帳簿に債務額を付さなければならない。

２　次に掲げる負債については、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことができる。

１．次に掲げるもののほか将来の費用又は損失（収益の控除を含む。以下この号において同じ。）の発生に備えて、その合理的な見積額のうち当該事業年度の負担に属する金額を費用又は損失として繰り入れることにより計上すべき引当金（株主に対して役務を提供する場合において計上すべき引当金を含む。）

イ　退職給付引当金（使用人が退職した後に当該使用人に退職一時金、退職年金その他これらに類する財産の支給をする場合における事業年度の末日において繰り入れるべき引当金をいう。）

ロ　返品調整引当金（常時、販売する棚卸資産につき、当該販売の際の価額による買戻しに係る特約を結んでいる場合における事業年度の末日において繰り入れるべき引当金をいう。）

２．払込みを受けた金額が債務額と異なる社債

３．前２号に掲げる負債のほか、事業年度の末日においてその時の時価又は適正な価格を付すことが適当な負債

第２款　組織変更等の際の資産及び負債の評価

第７条（組織変更の際の資産及び負債の評価替えの禁止）

会社が組織変更をする場合には、当該組織変更をすることを理由にその有する資産及び負債の帳簿価額を変更することはできない。

第８条（組織再編行為の際の資産及び負債の評価）

次の各号に掲げる会社は、吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合を除き、吸収型再編対象財産には、当該各号に定める会社における当該吸収型再編の直前の帳簿価額を付さなければならない。

１．吸収合併存続会社　吸収合併消滅会社

２．吸収分割承継会社　吸収分割会社

２　前項の規定は、新設合併及び新設分割の場合について準用する。

第９条（持分会社の出資請求権）

持分会社が組織変更をする場合において、当該持分会社が当該組織変更の直前に持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上しているときは、当該組織変更の直前に、当該持分会社は、当該債権を資産として計上しないものと定めたものとみなす。

２　前項の規定は、社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上している持分会社が吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社となる場合について準用する。

第10条（会社以外の法人が会社となる場合における資産及び負債の評価）

次に掲げる法律の規定により会社以外の法人が会社となる場合には、当該会社がその有する資産及び負債に付すべき帳簿価額は、他の法令に別段の定めがある場合を除き、当該会社となる直前に当該法人が当該資産及び負債に付していた帳簿価額とする。

１．農業協同組合法（昭和２２年法律第１３２号）

２．証券取引法

３．商品取引所法（昭和２５年法律第２３９号）

４．中小企業団体の組織に関する法律（昭和３２年法律第１８５号）

５．金融機関の合併及び転換に関する法律（昭和４３年法律第８６号）

６．金融先物取引法（昭和６３年法律第７７号）

７．保険業法

第２節　のれん

第１款　通則

第11条

会社は、この節に定めがある場合に限り、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

第２款　吸収合併

第12条（時価で評価する場合におけるのれんの計上）

吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

２　前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

１．吸収合併存続会社が吸収合併の直前に吸収合併消滅会社の株式を有しているとき　当該株式

２．吸収合併の直前に吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき　当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

３．吸収合併に係る費用があるとき　当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

第13条（共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上）

吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次条第１項に規定する場合を除く。）において、次の各号に掲げるときは、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が吸収合併存続会社の株式である場合には、第１号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

１．吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価未満である場合（吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての資産としてののれん

２．吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価以上である場合（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての負債としてののれん

２　前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、吸収型再編簿価株主資本額には、算入しない。

第14条（子会社と合併をする場合におけるのれん等の計上）

吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社（当該吸収合併存続会社の親会社その他当該吸収合併存続会社を支配する者が存するものを除く。）の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、当該吸収合併消滅会社の株主（吸収合併存続会社及びその子会社を除く。）に対して交付する吸収型再編対価に対応する部分につき資産又は負債としてのれんを計上することができる。

２　第１２条第２項（第３号に係る部分に限る。）の規定は、前項の場合について準用する。

３　前条の規定は、第１項に規定する場合において、吸収合併消滅会社の株主の一部が吸収合併存続会社の子会社（当該吸収合併消滅会社を除く。）であるときにおける当該子会社に交付する吸収型再編対価に対応する部分について計上するのれんについて準用する。

４　前条の規定は、第１項に規定する場合において、吸収型再編対価が存しないときにおける吸収型再編簿価株主資本額（吸収合併存続会社の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分を除く。）に対応する部分について計上するのれんについて準用する。

５　第１項に規定する場合には、吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額と吸収型再編簿価株主資本額（吸収合併存続会社の吸収合併消滅会社に対する持分に相当する部分に限る。）との差額は、利益又は損失に計上する。

第15条（のれんの計上の禁止）

吸収型再編対象財産に吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の帳簿価額を付すべき場合には、吸収合併存続会社は、吸収合併に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

１．前２条の規定によりのれんを計上することができる場合

２．吸収型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

３．前２号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

第３款　吸収分割

第16条（時価で評価する場合におけるのれんの計上）

吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

２　前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものを吸収型再編対価として考慮するものとする。

１．吸収分割の直前に吸収分割会社が新株予約権を発行しているとき　当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権

２．吸収分割に係る費用があるとき　当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

第17条（共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上）

吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次条第１項に規定する場合を除く。）において、次の各号に掲げるときは、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が吸収分割承継会社の株式である場合には、第１号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

１．吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価未満である場合（吸収型再編対価の全部が吸収分割承継会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての資産としてののれん

２．吸収型再編簿価株主資本額が吸収型再編対価簿価以上である場合（吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての負債としてののれん

２　前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、吸収型再編簿価株主資本額には、算入しない。

第18条（子会社と分割型吸収分割をする場合におけるのれん等の計上）

分割型吸収分割の吸収分割会社が吸収分割承継会社（当該吸収分割承継会社の親会社その他当該吸収分割承継会社を支配する者が存するものを除く。）の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収分割承継会社は、分割型吸収分割に際して、分割型吸収分割により吸収分割会社が当該吸収分割会社の株主（吸収分割会社、吸収分割承継会社及びその子会社を除く。）に対して交付する吸収型再編対価に対応する部分につき資産又は負債としてのれんを計上することができる。

２　第１６条第２項の規定は、前項の場合について準用する。

３　前条の規定は、第１項に規定する場合において、分割型吸収分割により吸収分割会社が当該吸収分割会社の株主である吸収分割承継会社の子会社（当該吸収分割会社を除く。）に交付する吸収型再編対価に対応する部分について計上するのれんについて準用する。

４　第１項に規定する場合には、吸収分割承継会社が有する吸収分割会社の株式の帳簿価額の減少額と吸収型再編簿価株主資本額（吸収分割承継会社の吸収分割会社に対する持分に相当する部分に限る。）との差額は、利益又は損失に計上する。

第19条（のれんの計上の禁止）

吸収型再編対象財産に吸収分割会社における吸収分割の直前の帳簿価額を付すべき場合には、吸収分割承継会社は、吸収分割に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

１．前２条の規定によりのれんを計上することができる場合

２．吸収型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

３．前２号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

第４款　株式交換

第20条

株式交換完全子会社の株式につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額（第３１条本文の規定により計上する負債の額を含む。）を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合において、次の各号に掲げるときは、株式交換完全親会社は、株式交換に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、吸収型再編対価の一部が株式交換完全親会社の株式である場合には、第１号に定めるのれんは、吸収型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

１．株式交換完全子会社株式簿価評価額が吸収型再編対価簿価（次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める額を含む。次号において同じ。）未満である場合（吸収型再編対価の全部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての資産としてののれん

イ　株式交換に際して株式交換完全親会社が株式交換完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権がある場合　当該新株予約権につき付すべき帳簿価額

ロ　株式交換に際して株式交換完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債がある場合　当該社債につき付すべき帳簿価額

２．株式交換完全子会社株式簿価評価額が吸収型再編対価簿価以上である場合（吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての負債としてののれん

第５款　新設合併

第21条（時価等で評価する場合におけるのれんの計上）

新設型再編対象財産（新設合併取得会社の財産を除く。）の全部の取得原価を新設型再編対価の時価その他当該新設型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、新設合併設立会社は、新設合併に際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

２　前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも新設型再編対価として考慮するものとする。

１．新設合併取得会社が新設合併の直前に新設合併消滅会社（新設合併取得会社を除く。次号において同じ。）の株式を有しているとき　当該株式

２．新設合併の直前に新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき　当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

３．新設合併に係る費用があるとき　当該費用のうち新設型再編対価として考慮すべきもの

３　第１項に規定する場合において、新設型再編簿価株主資本額（新設合併取得会社から承継するものに係る部分に限る。）が新設型再編対価簿価（新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。以下この項において同じ。）未満であるとき（新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。）は、新設合併設立会社は、新設合併に際して、その差額に対応する部分についての資産としてののれんを計上することができる。ただし、当該のれんは、新設型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

４　前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

５　第１項に規定する場合において、新設合併取得会社が新設合併の直前にのれんを計上しているときは、新設合併設立会社は、当該のれんを資産又は負債として計上することができる。

第22条（共通支配下関係にある場合におけるのれんの計上）

新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合において、次の各号に掲げるときは、新設合併設立会社は、新設合併に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、新設型再編対価（第１号の各新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。）の一部が新設合併設立会社の株式である場合には、同号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価（同号の各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）を超えて計上することはできない。

１．各新設合併消滅会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価（当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）未満である場合（当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての資産としてののれん

２．各新設合併消滅会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価（当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）以上である場合（当該各新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設合併設立会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての負債としてののれん

２　前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

第23条（のれんの計上の禁止）

新設型再編対象財産の全部につき新設合併消滅会社における新設合併の直前の帳簿価額を付すべき場合には、新設合併設立会社は、新設合併に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

１．前条の規定によりのれんを計上することができる場合

２．新設型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

３．前２号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

第６款　新設分割

第24条（単独新設分割の場合におけるのれんの計上）

新設分割設立会社は、新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価未満である場合（新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。）には、新設分割に際して、その差額に対応する部分についての資産としてののれんを計上することができる。ただし、当該のれんは、新設型再編対価簿価を超えて計上することはできない。

２　前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

第25条（共同新設分割の場合におけるのれんの計上）

前条の規定にかかわらず、２以上の会社が共同して新設分割をする場合には、次に掲げるところに従い、新設分割設立会社は、のれんを計上することができる。

１．仮に各新設分割会社が他の新設分割会社と共同しないで新設分割を行うことによって会社を設立するものとみなして、当該会社（以下この条において「仮会社」という。）の計算を行う。

２．各仮会社が新設合併をすることにより設立される会社が新設分割設立会社となるものとみなして、当該新設分割設立会社の計算を行う。

２　前項第１号の場合において、次の各号に掲げるときは、仮会社は、新設分割に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、新設型再編対価（第１号の新設分割会社に交付するものに限る。）の一部が新設分割設立会社の株式である場合には、第１号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価（同号の新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）を超えて計上することはできない。

１．当該仮会社を設立することとなる新設分割会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）未満である場合（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての資産としてののれん

２．当該仮会社を設立することとなる新設分割会社についての新設型再編簿価株主資本額が新設型再編対価簿価（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）以上である場合（当該新設分割会社に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設分割設立会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての負債としてののれん

３　前項の場合には、同項の規定により計上するのれんの額は、新設型再編簿価株主資本額には、算入しない。

第26条（のれんの計上の禁止）

前２条の場合を除き、新設分割設立会社は、新設分割に際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

１．新設型再編対象財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき（次に掲げる場合に限る。）。

イ　１の新設分割会社が新設分割をする場合

ロ　前条第１項第１号の場合

２．前号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

第７款　株式移転

第27条（簿価評価完全子会社が存する場合におけるのれんの計上）

株式移転に際して簿価評価完全子会社が存する場合において、次の各号に掲げるときは、株式移転設立完全親会社は、株式移転に際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の一部が株式移転設立完全親会社の株式である場合には、第１号に定めるのれんは、新設型再編対価簿価（当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。以下この条において同じ。）を超えて計上することはできない。

１．株式移転完全子会社簿価株主資本額が新設型再編対価簿価未満である場合（当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が株式移転設立完全親会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての資産としてののれん

２．株式移転完全子会社簿価株主資本額が新設型再編対価簿価以上である場合（当該簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が株式移転設立完全親会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての負債としてののれん

第28条（混合評価完全子会社が存する場合におけるのれん等の計上）

前条の規定は、混合評価完全子会社の株式（当該株式に付すべき帳簿価額（第３４条において準用する第３３条の規定により計上する負債の額を含む。）を株式移転完全子会社簿価株主資本額をもって算定すべき部分に限る。）に係るのれんの計上について準用する。

第８款　事業の譲受け

第29条

事業の譲受けにより取得する財産の全部の取得原価をその対価の時価その他当該財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合には、事業の譲受けをする会社は、事業の譲受けに際して、資産又は負債としてのれんを計上することができる。

２　前項の規定にかかわらず、事業の譲受けの相手方と事業の譲受けをする会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合において、次の各号に掲げるときは、事業の譲受けをする会社は、当該事業の譲受けに際して、当該各号に定めるのれんを計上することができる。ただし、当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の一部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合には、第１号に定めるのれんは、当該事業の譲受けに際して交付する対価（当該会社の株式を除く。）の帳簿価額を超えて計上することはできない。

１．事業の譲受けにより取得する財産の価額が対価（当該事業の譲受けをする会社の株式を除く。）の帳簿価額未満である場合（当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の全部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての資産としてののれん

２．事業の譲受けにより取得する財産の価額が対価（当該事業の譲受けをする会社の株式を除く。）の帳簿価額以上である場合（当該事業の譲受けの相手方に交付する対価の全部又は一部が当該事業の譲受けをする会社の株式である場合を除く。）　その差額に対応する部分についての負債としてののれん

３　事業の譲受けにより取得する財産に当該事業の譲受けの相手方における当該事業の譲受けの直前の帳簿価額を付すべき場合には、事業の譲受けをする会社は、当該事業の譲受けに際して、のれんを計上することができない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。

１．前項の規定によりのれんを計上することができる場合

２．事業の譲受けにより取得する財産にのれんが含まれる場合において、当該のれんを資産又は負債として計上するとき。

３．前２号に掲げる場合のほか、のれんを計上しなければならない正当な理由がある場合において、適正なのれんを計上するとき。

第３節　組織再編行為により生じる株式の特別勘定

第30条（吸収分割会社における負債の計上）

吸収型再編対価である吸収分割承継会社の株式につき吸収分割会社が付すべき帳簿価額（この条本文の規定により計上する負債の額を含む。）を吸収分割により承継させる財産（当該吸収分割に際して消滅する吸収分割会社が発行していた新株予約権を含む。）の吸収分割会社における吸収分割の直前の帳簿価額をもって算定すべき場合において、当該吸収分割の直前の帳簿価額が零未満であるときは、吸収分割会社は、当該吸収分割承継会社の株式に付す帳簿価額から当該吸収分割の直前の帳簿価額を減じて得た額を負債として計上することができる。ただし、吸収分割の直前に吸収分割会社が有する吸収分割承継会社の株式が存するときは、当該額から当該吸収分割会社が有する吸収分割承継会社の株式の帳簿価額（当該帳簿価額が当該額を超える場合にあっては、当該額）を減ずるものとする。

第31条（株式交換完全親会社における負債の計上）

株式交換完全子会社の株式につき株式交換完全親会社が付すべき帳簿価額（この条本文の規定により計上する負債の額を含む。）を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合には、株式交換完全親会社は、当該株式交換により取得する株式交換完全子会社の株式に付すべき帳簿価額から株式交換完全子会社株式簿価評価額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）を負債として計上することができる。ただし、株式交換の直前に株式交換完全親会社が有する株式交換完全子会社の株式が存するときは、当該負債として計上する額から当該株式の帳簿価額（当該帳簿価額が当該額を超える場合にあっては、当該額）を減ずるものとする。

第32条（新設分割会社における負債の計上）

新設型再編対価である新設分割設立会社の株式につき新設分割会社が付すべき帳簿価額（この条の規定により計上する負債の額を含む。）を新設分割により承継させる財産（当該新設分割に際して消滅する新設分割会社が発行していた新株予約権を含む。）の新設分割会社における新設分割の直前の帳簿価額をもって算定すべき場合において、当該新設分割の直前の帳簿価額が零未満であるときは、新設分割会社は、当該新設分割設立会社の株式に付す帳簿価額から当該新設分割の直前の帳簿価額を減じて得た額を負債として計上することができる。

第33条（簿価評価完全子会社が存する場合における負債の計上）

株式移転に際して簿価評価完全子会社が存する場合において、次に掲げる額の合計額が零未満であるときは、株式移転設立完全親会社は、株式移転完全子会社の株式に付す帳簿価額と当該合計額との差額を負債として計上することができる。

１．株式移転完全子会社簿価株主資本額

２．株式移転に際して株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社の新株予約権者に交付する新株予約権につき付すべき帳簿価額

３．株式移転に際して株式移転設立完全親会社が承継する新株予約権付社債についての社債につき付すべき帳簿価額

第34条（混合評価完全子会社が存する場合における負債の計上）

前条の規定は、混合評価完全子会社の株式（当該株式に付すべき帳簿価額（この条において準用する前条の規定により計上する負債の額を含む。）を株式移転完全子会社簿価株主資本額をもって算定すべき部分に限る。）に係る負債の計上について準用する。

第35条（事業の譲渡をする場合における負債の計上）

事業の譲渡の対価である事業の譲渡の相手方である者の株式につき事業の譲渡をする会社が付すべき帳簿価額（この条本文の規定により計上する負債の額を含む。）を事業の譲渡により移転させる財産の事業の譲渡をする会社における事業の譲渡の直前の帳簿価額をもって算定すべき場合において、当該直前の帳簿価額が零未満であるときは、事業の譲渡をする会社は、事業の譲渡の相手方である者の株式に付す帳簿価額から当該直前の帳簿価額を減じて得た額を負債として計上することができる。ただし、事業の譲渡の直前に事業の譲渡をする会社が有する事業の譲渡の相手方である者の株式が存するときは、当該差額から当該事業の譲渡をする会社が有する事業の譲渡の相手方である者の株式の帳簿価額（当該帳簿価額が当該差額を超える場合にあっては、当該差額）を減ずるものとする。

第３章　純資産

第１節　株式会社の株主資本

第１款　株式の交付等

第36条（通則）

株式会社がその成立後に行う株式の交付（法第４４５条第５項に掲げる行為に際しての株式の交付を除く。）による株式会社の資本金等増加限度額（同条第１項に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額をいう。以下この節において同じ。）、その他資本剰余金及びその他利益剰余金の額並びに自己株式対価額（第１７８条第２項第７号及び第１８６条第８号ロ並びに法第４４６条第２号並びに第４６１条第２項第２号ロ及び第４号に規定する自己株式の対価の額をいう。以下この章において同じ。）については、この款の定めるところによる。

２　前項に規定する「成立後に行う株式の交付」とは、株式会社がその成立後において行う次に掲げる場合における株式の発行及び自己株式の処分（第８号、第９号、第１２号、第１４号及び第１５号に掲げる場合にあっては、自己株式の処分）をいう。

１．法第２編第２章第８節の定めるところにより募集株式を引き受ける者の募集を行う場合

２．取得請求権付株式（法第１０８条第２項第５号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。）の取得をする場合

３．取得条項付株式（法第１０８条第２項第６号ロに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。）の取得をする場合

４．全部取得条項付種類株式（当該全部取得条項付種類株式を取得するに際して法第１７１条第１項第１号イに掲げる事項についての定めをした場合における当該全部取得条項付種類株式に限る。以下この章において同じ。）の取得をする場合

５．株式無償割当てをする場合

６．新株予約権の行使があった場合

７．取得条項付新株予約権（法第２３６条第１項第７号ニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。以下この章において同じ。）の取得をする場合

８．単元未満株式売渡請求を受けた場合

９．株式会社が当該株式会社の株式を取得したことにより生ずる法第４６２条第１項に規定する義務を履行する株主（株主と連帯して義務を負う者を含む。）に対して当該株主から取得した株式に相当する株式を交付すべき場合

10．吸収合併（会社以外の法人との合併後株式会社が存続する合併を含む。）後当該株式会社が存続する場合

11．吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継をする場合

12．吸収分割により吸収分割会社（株式会社に限る。）が自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合

13．株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得をする場合

14．株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合

15．株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合

第37条（募集株式を引き受ける者の募集を行う場合）

法第２編第２章第８節の定めるところにより募集株式を引き受ける者の募集を行う場合には、資本金等増加限度額は、第１号に掲げる額から第２号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合（当該募集に際して発行する株式の数を当該募集に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額から第３号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。

１．次に掲げる額の合計額

イ　法第２０８条第１項の規定により払込みを受けた金銭（当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。）の金額（外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、法第１９９条第１項第４号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、法第２０８条第１項の規定により払込みを受けた日）の為替相場に基づき算出された金額）

ロ　法第２０８条第２項の規定により給付を受けた金銭以外の財産（当該財産がハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の法第１９９条第１項第４号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、法第２０８条第２項の規定により給付を受けた日）における価額

ハ　法第２０８条第１項又は第２項の規定により払込み又は給付を受けた財産（当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

２．法第１９９条第１項第５号に掲げる事項として募集株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額

３．イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額

イ　当該募集に際して処分する自己株式の帳簿価額

ロ　第１号に掲げる額から第２号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に自己株式処分割合（１から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額

２　前項に規定する場合には、同項の行為後の次の各号に掲げる額は、同項の行為の直前の当該額に、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

１．その他資本剰余金の額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　前項第１号に掲げる額から同項第２号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額

ロ　次に掲げる額のうちいずれか少ない額

（１）　前項第３号に掲げる額

（２）　前項第１号に掲げる額から同項第２号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合を乗じて得た額（零未満である場合にあっては、零）

ハ　当該募集に際して処分する自己株式の帳簿価額

２．その他利益剰余金の額　前項第１号に掲げる額から同項第２号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額

３　第１項に規定する場合には、自己株式対価額は、第１項第１号に掲げる額から同項第２号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額とする。

４　第２項第１号ロに掲げる額は、第１７８条第２項第７号及び第１８６条第８号ロ並びに法第４４６条第２号並びに第４６１条第２項第２号ロ及び第４号の規定の適用については、当該額も、自己株式対価額に含まれるものとみなす。

５　第１項第１号の規定の適用については、募集株式を引き受ける者が出資する金銭以外の財産について法第１９９条第１項第３号に掲げる価額と、当該財産の帳簿価額（当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。）とが同一の額でなければならないと解してはならない。

第38条（株式の取得に伴う株式の発行等をする場合）

次に掲げる場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

１．取得請求権付株式の取得をする場合

２．取得条項付株式の取得をする場合

３．全部取得条項付種類株式の取得をする場合

２　前項各号に掲げる場合には、自己株式対価額は、当該各号に掲げる場合において処分する自己株式の帳簿価額とする。

第39条（株式無償割当てをする場合）

株式無償割当てをする場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

２　前項に規定する場合には、株式無償割当て後のその他資本剰余金の額は、株式無償割当ての直前の当該額から当該株式無償割当てに際して処分する自己株式の帳簿価額を減じて得た額とする。

３　第１項に規定する場合には、自己株式対価額は、零とする。

第40条（新株予約権の行使があった場合）

新株予約権の行使があった場合には、資本金等増加限度額は、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合（当該行使に際して発行する株式の数を当該行使に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額から第４号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。

１．行使時における当該新株予約権の帳簿価額

２．次に掲げる額の合計額

イ　法第２８１条第１項に規定する場合又は同条第２項後段に規定する場合におけるこれらの規定により払込みを受けた金銭（当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。）の金額（外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、行使時の為替相場に基づき算出された金額）

ロ　法第２８１条第２項前段の規定により給付を受けた金銭以外の財産（当該財産がハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の行使時の価額

ハ　法第２８１条第１項又は第２項の規定により払込み又は給付を受けた財産（当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

３．法第２３６条第１項第５号に掲げる事項として新株予約権の行使に応じて行う株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額

４．イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額

イ　当該行使に際して処分する自己株式の帳簿価額

ロ　第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に自己株式処分割合（１から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額

２　前項に規定する場合には、新株予約権の行使後の次の各号に掲げる額は、当該行使の直前の当該額に、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

１．その他資本剰余金の額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　前項第１号及び第２号に掲げる額の合計額から同項第３号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額

ロ　次に掲げる額のうちいずれか少ない額

（１）　前項第４号に掲げる額

（２）　前項第１号及び第２号に掲げる額の合計額から同項第３号に掲げる額を減じて得た額に株式発行割合を乗じて得た額（零未満である場合にあっては、零）

ハ　当該行使に際して処分する自己株式の帳簿価額

２．その他利益剰余金の額　前項第１号及び第２号に掲げる額の合計額から同項第３号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額

３　第１項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第１号及び第２号に掲げる額の合計額から同項第３号に掲げる額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額とする。

５　第１項第１号の規定の適用については、新株予約権が募集新株予約権であった場合における当該募集新株予約権についての法第２３８条第１項第２号及び第３号に掲げる事項と、第１項第１号の帳簿価額とが同一のものでなければならないと解してはならない。

６　第１項第２号の規定の適用については、新株予約権を行使する者が出資する金銭以外の財産について法第２３６条第１項第２号及び第３号に掲げる価額と、当該財産の帳簿価額（当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。）とが同一の額でなければならないと解してはならない。

第41条（取得条項付新株予約権の取得をする場合）

取得条項付新株予約権の取得をする場合には、資本金等増加限度額は、第１号に掲げる額から第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額に株式発行割合（当該取得に際して発行する株式の数を当該取得に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額から第４号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。

１．当該取得時における当該取得条項付新株予約権（当該取得条項付新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債についての社債を含む。以下この項において同じ。）の価額

２．当該取得条項付新株予約権の取得と引換えに行う株式の交付に係る費用の額のうち、株式会社が資本金等増加限度額から減ずるべき額と定めた額

３．株式会社が当該取得条項付新株予約権を取得するのと引換えに交付する財産（当該株式会社の株式を除く。）の帳簿価額（当該財産が社債（自己社債を除く。）又は新株予約権（自己新株予約権を除く。）である場合にあっては、会計帳簿に付すべき額）の合計額

４．イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額が零以上であるときは、当該額

イ　当該取得に際して処分する自己株式の帳簿価額

ロ　第１号に掲げる額から第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）に自己株式処分割合（１から株式発行割合を減じて得た割合をいう。以下この条において同じ。）を乗じて得た額

２　前項に規定する場合には、取得条項付新株予約権の取得後の次の各号に掲げる額は、取得条項付新株予約権の取得の直前の当該額に、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

１．その他資本剰余金の額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　前項第１号に掲げる額から同項第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額

ロ　次に掲げる額のうちいずれか少ない額

（１）　前項第４号に掲げる額

（２）　前項第１号に掲げる額から同項第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額に株式発行割合を乗じて得た額（零未満である場合にあっては、零）

ハ　当該取得に際して処分する自己株式の帳簿価額

２．その他利益剰余金の額　前項第１号に掲げる額から同項第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額が零未満である場合における当該額に株式発行割合を乗じて得た額

３　第１項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第１号に掲げる額から同項第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額に自己株式処分割合を乗じて得た額とする。

第42条（単元未満株式売渡請求を受けた場合）

単元未満株式売渡請求を受けた場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

２　前項に規定する場合には、単元未満株式売渡請求後のその他資本剰余金の額は、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額とする。

１．単元未満株式売渡請求の直前のその他資本剰余金の額

２．当該単元未満株式売渡請求に係る代金の額

３．当該単元未満株式売渡請求に応じて処分する自己株式の帳簿価額

３　第１項に規定する場合には、自己株式対価額は、単元未満株式売渡請求に係る代金の額とする。

第43条（法第４６２条第１項に規定する義務を履行する株主に対して株式を交付すべき場合）

株式会社が当該株式会社の株式を取得したことにより生ずる法第４６２条第１項に規定する義務を履行する株主（株主と連帯して義務を負う者を含む。）に対して当該株主から取得した株式に相当する株式を交付すべき場合には、資本金等増加限度額は、零とする。

２　前項に規定する場合には、同項の行為後のその他資本剰余金の額は、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額とする。

１．前項の行為の直前のその他資本剰余金の額

２．前項の株主（株主と連帯して義務を負う者を含む。）が株式会社に対して支払った金銭の額

３．当該交付に際して処分する自己株式の帳簿価額

３　第１項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項の株主（株主と連帯して義務を負う者を含む。）が株式会社に対して支払った金銭の額とする。

第44条（設立時又は成立後の株式の交付に伴う義務が履行された場合）

次に掲げる義務が履行された場合には、株式会社のその他資本剰余金の額は、当該義務の履行により株式会社に対して支払われた額が増加するものとする。

１．法第５２条第１項の規定により同項に定める額の全部又は一部を支払う義務（当該義務を履行した者が同項の現物出資財産等（法第２８条第１号の財産に限る。）を給付した発起人である場合における当該義務に限る。）

２．法第２１２条第１項各号に掲げる場合において同項の規定により当該各号に定める額の全部又は一部を支払う義務

３．法第２８５条第１項各号に掲げる場合において同項の規定により当該各号に定める額の全部又は一部を支払う義務

第２款　剰余金の配当

第45条（法第４４５条第４項の規定による準備金の計上）

株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の資本準備金の額は、当該剰余金の配当の直前の資本準備金の額に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

１．当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額（資本金の額に４分の１を乗じて得た額をいう。以下この条において同じ。）以上である場合　零

２．当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額未満である場合　イ又はロに掲げる額のうちいずれか少ない額に資本剰余金配当割合（次条第１号イに掲げる額を法第４４６条第６号に掲げる額で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額

イ　当該剰余金の配当をする日における準備金計上限度額（基準資本金額から準備金の額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）

ロ　法第４４６条第６号に掲げる額に１０分の１を乗じて得た額

２　株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の利益準備金の額は、当該剰余金の配当の直前の利益準備金の額に、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額を加算して得た額とする。

１．当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額以上である場合　零

２．当該剰余金の配当をする日における準備金の額が当該日における基準資本金額未満である場合　イ又はロに掲げる額のうちいずれか少ない額に利益剰余金配当割合（次条第２号イに掲げる額を法第４４６条第６号に掲げる額で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額

イ　当該剰余金の配当をする日における準備金計上限度額

ロ　法第４４６条第６号に掲げる額に１０分の１を乗じて得た額

第46条（減少する剰余金の額）

株式会社が剰余金の配当をする場合には、剰余金の配当後の次の各号に掲げる額は、当該剰余金の配当の直前の当該額から、当該各号に定める額を減じて得た額とする。

１．その他資本剰余金の額　次に掲げる額の合計額

イ　法第４４６条第６号に掲げる額のうち、株式会社がその他資本剰余金から減ずるべき額と定めた額

ロ　前条第１項第２号に掲げるときは、同号に定める額

２．その他利益剰余金の額　次に掲げる額の合計額

イ　法第４４６条第６号に掲げる額のうち、株式会社がその他利益剰余金から減ずるべき額と定めた額

ロ　前条第２項第２号に掲げるときは、同号に定める額

第３款　自己株式

第47条

株式会社が当該株式会社の株式を取得する場合には、その取得価額を、増加すべき自己株式の額とする。

２　株式会社が自己株式の処分又は消却をする場合には、その帳簿価額を、減少すべき自己株式の額とする。

３　株式会社が自己株式の消却をする場合には、自己株式の消却後のその他資本剰余金の額は、当該自己株式の消却の直前の当該額から当該消却する自己株式の帳簿価額を減じて得た額とする。

第４款　株式会社の資本金等の額の増減

第48条（資本金の額）

株式会社の資本金の額は、第１款及び第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１．法第４４８条の規定により準備金（資本準備金に限る。）の額を減少する場合（同条第１項第２号に掲げる事項を定めた場合に限る。）　同号の資本金とする額に相当する額

２．法第４５０条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の減少する剰余金の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額

２　株式会社の資本金の額は、法第４４７条の規定による場合に限り、同条第１項第１号の額に相当する額が減少するものとする。この場合において、次に掲げる場合には、資本金の額が減少するものと解してはならない。

１．新株の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

２．自己株式の処分の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

３．会社の吸収合併、吸収分割又は株式交換の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合

４．設立時発行株式又は募集株式の引受けに係る意思表示その他の株式の発行又は自己株式の処分に係る意思表示が無効とされ、又は取り消された場合

第49条（資本準備金の額）

株式会社の資本準備金の額は、第１款及び第２款並びに第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１．法第４４７条の規定により資本金の額を減少する場合（同条第１項第２号に掲げる事項を定めた場合に限る。）　同号の準備金とする額に相当する額

２．法第４５１条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額

２　株式会社の資本準備金の額は、法第４４８条の規定による場合に限り、同条第１項第１号の額（資本準備金に係る額に限る。）に相当する額が減少するものとする。この場合においては、前条第２項後段の規定を準用する。

第50条（その他資本剰余金の額）

株式会社のその他資本剰余金の額は、第１款及び第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１．法第４４７条の規定により資本金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（同項第２号に規定する場合にあっては、当該額から同号の額を減じて得た額）に相当する額

２．法第４４８条の規定により準備金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（資本準備金に係る額に限り、同項第２号に規定する場合にあっては、当該額から資本準備金についての同号の額を減じて得た額）に相当する額

３．前２号に掲げるもののほか、その他資本剰余金の額を増加すべき場合　その他資本剰余金の額を増加する額として適切な額

２　株式会社のその他資本剰余金の額は、前３款及び第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

１．法第４５０条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額

２．法第４５１条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額

３．前２号に掲げるもののほか、その他資本剰余金の額を減少すべき場合　その他資本剰余金の額を減少する額として適切な額

３　前項、前３款及び第４節の場合において、これらの規定により減少すべきその他資本剰余金の額の全部又は一部を減少させないこととすることが必要、かつ、適当であるときは、これらの規定にかかわらず、減少させないことが適当な額については、その他資本剰余金の額を減少させないことができる。

第51条（利益準備金の額）

株式会社の利益準備金の額は、第２款及び第４節に定めるところのほか、法第４５１条の規定により剰余金の額を減少する場合に限り、同条第１項第１号の額（その他利益剰余金に係る額に限る。）に相当する額が増加するものとする。

２　株式会社の利益準備金の額は、法第４４８条の規定による場合に限り、同条第１項第１号の額（利益準備金に係る額に限る。）に相当する額が減少するものとする。

第52条（その他利益剰余金の額）

株式会社のその他利益剰余金の額は、第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１．法第４４８条の規定により準備金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（利益準備金に係る額に限る。）に相当する額

２．当期純利益金額が生じた場合　当該当期純利益金額

３．前２号に掲げるもののほか、その他利益剰余金の額を増加すべき場合　その他利益剰余金の額を増加する額として適切な額

２　株式会社のその他利益剰余金の額は、次項、前３款及び第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

１．法第４５１条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第１項第１号の額（その他利益剰余金に係る額に限る。）に相当する額

２．当期純損失金額が生じた場合　当該当期純損失金額

３．前２号に掲げるもののほか、その他利益剰余金の額を減少すべき場合　その他利益剰余金の額を減少する額として適切な額

３　第５０条第３項の規定により減少すべきその他資本剰余金の額を減少させない額がある場合には、当該減少させない額に対応する額をその他利益剰余金から減少させるものとする。

第２節　持分会社の社員資本

第53条（資本金の額）

持分会社の資本金の額は、第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額の範囲内で持分会社が資本金の額に計上するものと定めた額が増加するものとする。

１．社員が出資の履行をした場合（履行をした出資に係る次号の債権が資産として計上されていた場合を除く。）　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額の合計額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）

イ　当該社員が履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産（当該財産がロに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の価額

ロ　当該社員が履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産（当該財産の持分会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

ハ　当該出資の履行の受領に係る費用の額のうち、持分会社が資本金又は資本剰余金から減ずるべき額と定めた額

２．持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上することと定めた場合　当該債権の価額

３．持分会社が資本剰余金の額の全部又は一部を資本金の額とするものと定めた場合　当該資本剰余金の額

２　持分会社の資本金の額は、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

１．持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合（合同会社にあっては、法第６２７条の規定による手続をとった場合に限る。）　当該退社する社員の出資につき資本金の額に計上されていた額

２．持分会社が社員に対して出資の払戻しをする場合（合同会社にあっては、法第６２７条の規定による手続をとった場合に限る。）　当該出資の払戻しにより払戻しをする出資の価額の範囲内で、資本金の額から減ずるべき額と定めた額（当該社員の出資につき資本金の額に計上されていた額以下の額に限る。）

３．持分会社（合同会社を除く。）が資産として計上している前項第２号の債権を資産として計上しないことと定めた場合　当該債権につき資本金に計上されていた額

４．持分会社（合同会社を除く。）が資本金の額の全部又は一部を資本剰余金の額とするものと定めた場合　当該資本剰余金の額とするものと定めた額に相当する額

５．損失のてん補に充てる場合（合同会社にあっては、法第６２７条の規定による手続をとった場合に限る。）　持分会社が資本金の額の範囲内で損失のてん補に充てるものとして定めた額

第54条（資本剰余金の額）

持分会社の資本剰余金の額は、第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１．社員が出資の履行をした場合（履行をした出資に係る次号の債権が資産として計上されていた場合を除く。）　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ　前条第１項第１号イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

ロ　当該出資の履行に際して資本金の額に計上した額

２．持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求する権利に係る債権を資産として計上することと定めた場合　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ　前条第１項第２号に定める額

ロ　当該決定に際して資本金の額に計上した額

３．持分会社（合同会社を除く。）が資本金の額の全部又は一部を資本剰余金の額とするものと定めた場合　当該資本剰余金の額とするものと定めた額

４．損失のてん補に充てる場合（合同会社にあっては、法第６２７条の規定による手続をとった場合に限る。）　持分会社が資本金の額の範囲内で損失のてん補に充てるものとして定めた額

５．その他資本剰余金の額を増加させることが適切な場合　適切な額

２　持分会社の資本剰余金の額は、第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。ただし、利益の配当により払い戻した財産の帳簿価額に相当する額は、資本剰余金の額からは控除しないものとする。

１．持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合　当該退社する社員の出資につき資本剰余金の額に計上されていた額

２．持分会社が社員に対して出資の払戻しをする場合　当該出資の払戻しにより払戻しをする出資の価額から当該出資の払戻しをする場合において前条第２項の規定により資本金の額を減少する額を減じて得た額

３．持分会社（合同会社を除く。）が資産として計上している前項第２号の債権を資産として計上しないことと定めた場合　当該債権につき資本剰余金に計上されていた額

４．持分会社が資本剰余金の額の全部又は一部を資本金の額とするものと定めた場合　当該資本金の額とするものと定めた額に相当する額

５．合同会社が第９条第１項（同条第２項において準用する場合を含む。）の規定により資産として計上している前項第２号の債権を資産として計上しないことと定めたものとみなされる場合　当該債権につき資本金及び資本剰余金に計上されていた額

６．その他資本剰余金の額を減少させることが適切な場合　適切な額

第55条（利益剰余金の額）

持分会社の利益剰余金の額は、第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。

１．当期純利益金額が生じた場合　当該当期純利益金額

２．持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合には、零）

イ　当該持分の払戻しを受けた社員の出資につき資本金及び資本剰余金の額に計上されていた額の合計額

ロ　当該持分の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額

３．その他利益剰余金の額を増加させることが適切な場合　適切な額

２　持分会社の利益剰余金の額は、第４節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。ただし、出資の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額に相当する額は、利益剰余金の額からは控除しないものとする。

１．当期純損失金額が生じた場合　当該当期純損失金額

２．持分会社が退社する社員に対して持分の払戻しをする場合　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合には、零）

イ　当該持分の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額

ロ　当該持分の払戻しを受けた社員の出資につき資本金及び資本剰余金の額に計上されていた額の合計額

３．社員が出資の履行をする場合（第５３条第１項第１号イ及びロに掲げる額の合計額が零未満である場合に限る。）　当該合計額

４．その他利益剰余金の額を減少させることが適切な場合　適切な額

第３節　組織変更に際しての株主資本及び社員資本

第56条（組織変更後持分会社の社員資本）

株式会社が組織変更をする場合には、組織変更後持分会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．資本金の額　組織変更の直前の株式会社の資本金の額

２．資本剰余金の額　イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　組織変更の直前の株式会社の資本準備金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

ロ　組織変更をする株式会社が有する自己株式の帳簿価額

ハ　組織変更をする株式会社の株主に対して交付する組織変更後持分会社の持分以外の財産の帳簿価額（組織変更後持分会社の社債（自己社債を除く。次号ロにおいて同じ。）にあっては、当該社債に付すべき帳簿価額）のうち、株式会社が資本剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

３．利益剰余金の額　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ　組織変更の直前の株式会社の利益準備金の額及びその他利益剰余金の額の合計額

ロ　組織変更をする株式会社の株主に対して交付する組織変更後持分会社の持分以外の財産の帳簿価額（組織変更後持分会社の社債にあっては、当該社債に付すべき帳簿価額）のうち、株式会社が利益剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

第57条（組織変更後株式会社の株主資本）

持分会社が組織変更をする場合には、組織変更後株式会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．資本金の額　組織変更の直前の持分会社の資本金の額

２．資本準備金の額　零

３．その他資本剰余金の額　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ　組織変更の直前の持分会社の資本剰余金の額

ロ　組織変更をする持分会社の社員に対して交付する組織変更後株式会社の株式以外の財産の帳簿価額（組織変更後株式会社の社債等（自己社債を除く。第５号ロにおいて同じ。）にあっては、当該社債等に付すべき帳簿価額）のうち、組織変更をする持分会社が資本剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

４．利益準備金の額　零

５．その他利益剰余金の額　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ　組織変更の直前の持分会社の利益剰余金の額

ロ　組織変更をする持分会社の社員に対して交付する組織変更後株式会社の株式以外の財産の帳簿価額（組織変更後株式会社の社債等にあっては、当該社債等に付すべき帳簿価額）のうち、組織変更をする持分会社がその他利益剰余金の額から減ずるべき額と定めた額

第４節　吸収合併、吸収分割及び株式交換に際しての株主資本及び社員資本

第１款　吸収合併

第58条（時価で評価する場合における吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本）

吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　吸収型再編対価時価（吸収合併存続会社の株式に係るものに限る。）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

ロ　株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　株主払込資本変動額

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　吸収型再編直前利益剰余金額

２　前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

１．吸収合併存続会社が吸収合併の直前に吸収合併消滅会社の株式を有しているとき　当該株式

２．吸収合併の直前に吸収合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき　当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

３．吸収合併に係る費用があるとき　当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

第59条（共通支配下関係にある場合における吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本）

吸収合併消滅会社と吸収合併存続会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次条第１項に規定する場合を除く。）において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、吸収型再編対価の全部が吸収合併存続会社の株式である場合において、吸収合併存続会社が第６１条の規定を適用するものと定めたときは、この限りでない。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

（１）　吸収型再編簿価株主資本額から吸収型再編対価簿価を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

３．吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　株主払込資本変動額

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

ニ　吸収合併の直前に吸収合併存続会社が有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益剰余金額

ロ　吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額

２　前項本文の場合（吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。）において、当該吸収合併に際して吸収合併存続会社が自己株式を処分したときは、吸収合併存続会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第３号ロ中「株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に自己株式処分割合（当該吸収合併に際して処分する自己株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額及び株主払込資本変動額の合計額」と、同項第５号ロ中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に株式発行割合（当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額」とする。

第60条（子会社と吸収合併する場合における吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本）

吸収合併消滅会社が吸収合併存続会社（当該吸収合併存続会社の親会社その他当該吸収合併存続会社を支配する者が存するものを除く。）の子会社であるものとして計算すべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　少数株主部分株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上であるときは、少数株主部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　吸収型再編対価時価（吸収合併存続会社の株式に係るものに限り、吸収合併存続会社の子会社に交付するものに係るものを除く。）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式（吸収合併存続会社の子会社に対して処分するものを除く。）の帳簿価額

ハ　中間子会社部分株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上であるときは、中間子会社部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額から吸収合併存続会社の子会社に交付する吸収型再編対価簿価を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

（２）　吸収合併存続会社の子会社に吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

ロ　少数株主部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該少数株主部分株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

ハ　中間子会社部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該中間子会社部分株主払込資本変動額から前号ハに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収合併存続会社が吸収合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．吸収型再編後資本剰余金額　イからハまでに掲げる額の合計額からニ及びホに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　少数株主部分株主払込資本変動額

ハ　中間子会社部分株主払込資本変動額

ニ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

ホ　第１号ハ及び前号ハに掲げる額の合計額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益剰余金額

ロ　吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額

２　前項に規定する場合（吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。）において、当該吸収合併に際して吸収合併存続会社が自己株式を処分したときは、吸収合併存続会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第３号ハ中「中間子会社部分株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額に自己株式処分割合（当該吸収合併に際して処分する自己株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額及び中間子会社部分株主払込資本変動額の合計額」と、同項第５号ロ中「乗じて得た額」とあるのは「乗じて得た額に株式発行割合（当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額」とする。

３　第５８条第２項（第３号に係る部分に限る。）の規定は、前２項の場合における吸収合併存続会社の子会社以外の株主に交付する吸収型再編対価について準用する。

第61条（資本金等も引き継ぐ場合における株主資本及び社員資本）

吸収型再編対象財産に吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の帳簿価額を付すべき場合において、吸収合併存続会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金についても吸収合併消滅会社における吸収合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐものとして計算すべきときは、吸収合併後の吸収合併存続会社の次の各号に掲げるものの額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本金の額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

ロ　吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の資本準備金の額

３．吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他資本剰余金の額

ハ　吸収型再編対価として処分する吸収合併存続会社の自己株式の帳簿価額

ニ　吸収合併存続会社又は吸収合併消滅会社の有する吸収合併消滅会社の株式の帳簿価額

４．吸収型再編後利益準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益準備金額

ロ　吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の利益準備金の額

５．吸収型再編後利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益剰余金額

ロ　吸収合併の直前の吸収合併消滅会社のその他利益剰余金の額

２　前項に規定する場合において、当該吸収合併に際して吸収合併存続会社が自己株式を処分したときは、吸収合併存続会社は、吸収合併の直前の吸収合併消滅会社の株主資本の各項目に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額とすることができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第１号ロ、第２号ロ、第４号ロ及び第５号ロ中「額」とあるのは「額に株式発行割合（当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額」と、同項第３号ロ中「額」とあるのは「額に株式発行割合（当該吸収合併に際して発行する株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額及び吸収合併直前資本等金額（吸収型再編直前資本金額、吸収型再編直前資本準備金額、吸収型再編直前資本剰余金額、吸収型直前利益準備金額及び吸収型再編直前利益剰余金額の合計額をいう。）に自己株式処分割合（当該吸収合併に際して処分する自己株式の数を当該吸収合併に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額の合計額」とする。

第62条（その他の場合における株主資本及び社員資本）

第５８条から前条までの規定を適用することにより株主資本及び社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式であるときは、吸収合併存続会社の株主資本及び社員資本は、第５９条の定めるところに準じて計算する。

第２款　吸収分割

第63条（時価で評価する場合における吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本）

吸収型再編対象財産の全部の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該吸収型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式であるときは、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　吸収型再編対価時価（吸収分割承継会社の株式に係るものに限る。）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

ロ　株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　株主払込資本変動額

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　吸収型再編直前利益剰余金額

２　前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

１．吸収分割の直前に吸収分割会社が新株予約権を発行しているとき　当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権

２．吸収分割に係る費用があるとき　当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

第64条（共通支配下関係にある場合における吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本）

吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合（次条第１項に規定する場合を除く。）において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式であるときは、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、第６６条第１項本文に規定する場合において、吸収分割承継会社が同条の規定を適用するものと定めたときは、この限りでない。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

（１）　吸収型再編簿価株主資本額から吸収型再編対価簿価を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

３．吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　株主払込資本変動額

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益剰余金額

ロ　吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額

２　前項本文の場合（吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。）において、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が自己株式を処分したときは、吸収分割承継会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第３号ロ中「株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に自己株式処分割合（当該吸収分割に際して処分する自己株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額及び株主払込資本変動額の合計額」と、同項第５号ロ中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に株式発行割合（当該吸収分割に際して発行する株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額」とする。

第65条（子会社と分割型吸収分割をする場合における吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本）

分割型吸収分割の吸収分割会社が吸収分割承継会社（当該吸収分割承継会社の親会社その他当該吸収分割承継会社を支配する者が存するものを除く。）の子会社であるものとして計算すべき場合には、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　少数株主部分株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上であるときは、少数株主部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　吸収型再編対価時価（吸収分割承継会社の株式に係るものに限り、分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社及びその子会社に交付するものに係るものを除く。）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式（分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社及びその子会社に対して処分するものを除く。）の帳簿価額

ハ　中間子会社部分株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上であるときは、中間子会社部分株主払込資本変動額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額から分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社の子会社に交付する吸収型再編対価簿価を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式（分割型吸収分割により吸収分割会社が吸収分割承継会社の子会社に対して処分するものに限る。）の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

ロ　少数株主部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該少数株主部分株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

ハ　中間子会社部分株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該中間子会社部分株主払込資本変動額から前号ハに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、吸収分割承継会社が吸収分割契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．吸収型再編後資本剰余金額　イからハまでに掲げる額の合計額からニ及びホに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　少数株主部分株主払込資本変動額

ハ　中間子会社部分株主払込資本変動額

ニ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

ホ　第１号ハ及び前号ハに掲げる額の合計額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益剰余金額

ロ　吸収型再編簿価株主資本額が零未満であるときは、吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額

２　前項に規定する場合（吸収型再編簿価株主資本額が零未満である場合に限る。）において、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が自己株式を処分したときは、吸収分割承継会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第３号ハ中「中間子会社部分株主払込資本変動額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に中間子会社割合を乗じて得た額に自己株式処分割合（当該吸収分割に際して処分する自己株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額及び中間子会社部分株主払込資本変動額の合計額」と、同項第５号ロ中「乗じて得た額」とあるのは「乗じて得た額に株式発行割合（当該吸収分割に際して発行する株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額」とする。

３　第６３条第２項の規定は、前２項の場合における吸収分割承継会社及びその子会社以外の株主に交付する吸収型再編対価について準用する。

第66条（資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本）

分割型吸収分割（吸収型再編対価の全部が吸収分割承継会社の株式であるものに限る。）の吸収分割会社と吸収分割承継会社が共通支配下関係にある場合には、吸収分割承継会社は、当該吸収分割に際しての次に掲げる額の変動額を適当に定めることができる。ただし、適当に定めることが適切でない場合は、この限りでない。

１．資本金の額

２．資本準備金の額

３．その他資本剰余金の額

４．利益準備金の額

５．その他利益剰余金の額

２　前項本文の場合には、同項各号に掲げる額の変動額については、次のいずれにも該当しなければならない。

１．当該変動額の合計額が吸収型再編簿価株主資本額と同一の額であること。

２．当該各変動額が当該吸収分割に際しての吸収分割会社における前項各号に掲げる額に相当するものの変動額に対応するものであること。

３．前項第１号、第２号及び第４号に掲げる額の変動額が零未満の額ではないこと。

３　第１項本文の場合において、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が自己株式を処分したときは、吸収分割承継会社は、吸収型再編簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分を同項の規定による変動額に含めないことができる。この場合における前項の規定の適用については、同項第１号中「吸収型再編簿価株主資本額」とあるのは「吸収型再編簿価株主資本額に株式発行割合（当該吸収分割に際して発行する株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計額で除して得た割合をいう。次号において同じ。）を乗じて得た額」と、同項第２号中「相当するものの変動額」とあるのは「相当するものの変動額に株式発行割合を乗じて得た額」とする。

４　第１項本文の場合には、吸収分割承継会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　第１項本文の規定により定めた資本金の額の変動額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

ロ　第１項本文の規定により定めた資本準備金の額の変動額

３．吸収型再編後資本剰余金額　イからハまでに掲げる額の合計額からニに掲げる額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　第１項本文の規定により定めたその他資本剰余金の額の変動額

ハ　前項の規定を適用するものと定めた場合における吸収型再編簿価株主資本額に自己株式処分割合（当該吸収分割に際して処分する自己株式の数を当該吸収分割に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計額で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額

ニ　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

４．吸収型再編後利益準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益準備金額

ロ　第１項本文の規定により定めた利益準備金の額の変動額

５．吸収型再編後利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前利益準備金額

ロ　第１項本文の規定により定めたその他利益剰余金の額の変動額

５　第２項第２号に規定する吸収分割会社における吸収分割に際しての資本金、資本準備金若しくはその他資本剰余金又は利益準備金若しくはその他利益剰余金の額の変更に関しては、法第２編第５章第３節第２款の規定のほか、法の規定に従うものとする。

第67条（その他の場合における株主資本及び社員資本）

第６７条　第６３条から前条までの規定を適用することにより株主資本及び社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が吸収分割承継会社の株式であるときは、吸収分割承継会社の株主資本及び社員資本は、第６４条の定めるところに準じて計算する。

第３款　株式交換

第68条（時価で評価する場合における株式交換完全親会社の株主資本及び社員資本）

株式交換完全子会社の株式の取得原価を吸収型再編対価の時価その他当該株式交換完全子会社の株式の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式であるときは、株式交換完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　株主払込資本変動額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　吸収型再編対価時価（株式交換完全親会社の株式に係るものに限る。）

（２）　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

ロ　株主払込資本変動額が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額（次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額以上の額に限る。）

（１）　法第７９９条の規定による手続をとっている場合　零

（２）　（１）に掲げる場合以外の場合　当該株主払込資本変動額に株式発行割合（当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額から前号ロに掲げる額を減じて得た額（零以上の額に限る。）

３．吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　株主払込資本変動額

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　吸収型再編直前利益剰余金額

２　前項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも吸収型再編対価として考慮するものとする。

１．株式交換の直前に株式交換完全子会社が新株予約権を発行している場合　当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する新株予約権（新株予約権付社債についての社債を含む。）

２．株式交換に係る費用があるとき　当該費用のうち吸収型再編対価として考慮すべきもの

第69条（株式交換完全子会社株式簿価評価額で算定すべき場合における株式交換完全親会社の株主資本及び社員資本）

株式交換完全子会社の株式に付すべき帳簿価額（第３１条本文の規定により計上する負債の額を含む。）を株式交換完全子会社株式簿価評価額をもって算定すべき場合において、吸収型再編対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式であるときは、株式交換完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．吸収型再編後資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本金額

ロ　株主払込資本変動額（（１）及び（２）に掲げる額の合計額から（３）及び（４）に掲げる額の合計額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）が零以上の額であるときは、当該株主払込資本変動額の範囲内で、株式交換完全親会社が株式交換契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　株式交換完全子会社簿価株主資本額から吸収型再編対価簿価を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

（２）　第３１条ただし書の規定により同条本文の規定により計上すべき負債の額から減ずるものとした額

（３）　吸収型再編対価として処分する自己株式の帳簿価額

（４）　株式交換の効力が生ずる直前に株式交換完全親会社が有する株式交換完全子会社の株式の帳簿価額

２．吸収型再編後資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編直前資本準備金額

（１）　法第７９９条の規定による手続をとっている場合　零

３．吸収型再編後資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前資本剰余金額

ロ　株主払込資本変動額

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

４．吸収型再編後利益準備金額　吸収型再編直前利益準備金額

５．吸収型再編後利益剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額

イ　吸収型再編直前利益剰余金額

ロ　株式交換完全子会社簿価株主資本額が零未満であるときは、当該株式交換完全子会社簿価株主資本額

ハ　第３１条ただし書の規定により同条本文の規定により計上すべき負債の額から減ずるものとした額

２　前項に規定する場合（株式交換完全子会社簿価株主資本額が零未満である場合に限る。）において、当該株式交換に際して株式交換完全親会社が自己株式を処分したときは、株式交換完全親会社は、株式交換完全子会社簿価株主資本額に係る額のうち、当該自己株式の処分に対応する部分をその他資本剰余金の額から減額することができる。この場合における同項の規定の適用については、同項第３号ロ中「株主払込資本変動額」とあるのは「株式交換完全子会社簿価株主資本額に自己株式処分割合（当該株式交換に際して処分する自己株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額及び株主払込資本変動額の合計額」と、同項第５号ロ中「株式交換完全子会社簿価株主資本額」とあるのは「株式交換完全子会社簿価株主資本額に株式発行割合（当該株式交換に際して発行する株式の数を当該株式交換に際して発行する株式の数及び処分する自己株式の数の合計数で除して得た割合をいう。）を乗じて得た額」とする。

第４款　持分会社に関する特則

第70条

吸収型再編受入会社が持分会社である場合における当該持分会社の社員資本について前３款の規定を適用する場合には、次に掲げる額は、零であるものとして、適用しなければならない。

１．吸収型再編後資本準備金額

２．吸収型再編後利益準備金額

第５節　吸収分割会社、株式交換完全子会社及び株式移転完全子会社の自己株式の処分

第71条（吸収分割会社の自己株式の処分）

吸収分割により吸収分割会社（株式会社に限る。）が自己株式を吸収分割承継会社に承継させる場合には、当該吸収分割後の吸収分割会社のその他資本剰余金の額は、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額とする。

１．吸収分割の直前の吸収分割会社のその他資本剰余金の額

２．吸収分割会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額

３．吸収分割承継会社に承継させる自己株式の帳簿価額

２　前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第２号に掲げる額とする。

第72条（株式交換完全子会社の自己株式の処分）

株式交換完全子会社が株式交換に際して自己株式を株式交換完全親会社に取得される場合には、当該株式交換後の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額は、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額とする。

１．株式交換の直前の株式交換完全子会社のその他資本剰余金の額

２．株式交換完全子会社が交付を受ける吸収型再編対価に付すべき帳簿価額

３．株式交換完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額

２　前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第２号に掲げる額とする。

第73条（株式移転完全子会社の自己株式の処分）

株式移転完全子会社が株式移転に際して自己株式を株式移転設立完全親会社に取得される場合には、当該株式移転後の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額は、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額とする。

１．株式移転の直前の株式移転完全子会社のその他資本剰余金の額

２．株式移転完全子会社が交付を受ける新設型再編対価に付すべき帳簿価額のうち、次号の自己株式の対価となるべき部分に係る額

３．株式移転設立完全親会社に取得させる自己株式の帳簿価額

２　前項に規定する場合には、自己株式対価額は、同項第２号に掲げる額とする。

第６節　設立時の株主資本及び社員資本

第１款　通常の設立

第74条（株式会社の設立時の株主資本）

法第２５条第１項各号に掲げる方法により株式会社を設立する場合における株式会社の設立時に行う株式の発行に係る法第４４５条第１項に規定する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とは、第１号に掲げる額から第２号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）とする。

１．次に掲げる額の合計額（零未満である場合にあっては、零）

イ　法第３４条第１項又は第６３条第１項の規定により払込みを受けた金銭（当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。）の金額（外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、払込みがあった日の為替相場に基づき算出された金額）

ロ　法第３４条第１項の規定により給付を受けた金銭以外の財産（当該財産がハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の給付があった日における当該財産の価額

ハ　法第３４条第１項又は第６３条第１項の規定により払込み又は給付を受けた財産（当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

２．法第３２条第１項第３号に掲げる事項として、設立に要した費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額

２　設立（法第２５条第１項各号に掲げる方法によるものに限る。以下この条において同じ。）時の株式会社のその他資本剰余金の額は、零とする。

３　設立時の株式会社の利益準備金の額は、零とする。

４　設立時の株式会社のその他利益剰余金の額は、零（第１項第１号イからハまでに掲げる額の合計額から同項第２号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合にあっては、当該額）とする。

５　第１項第１号の規定の適用については、設立時に発起人が出資する金銭以外の財産について定款に定めた額と、当該財産の帳簿価額（当該出資に係る資本金及び資本準備金の額を含む。）とが同一の額でなければならないと解してはならない。

第75条（持分会社の設立時の社員資本）

持分会社の設立（新設合併及び新設分割による設立を除く。以下この条において同じ。）時の資本金の額は、第１号及び第２号に掲げる額の合計額から第３号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、社員になろうとする者が定めた額（零以上の額に限る。）とする。

１．設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産（当該財産が次号に規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の価額

２．設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産（当該財産の持分会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合における当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額の合計額

３．設立時の社員になろうとする者が設立に要した費用のうち、設立に際して資本金又は資本剰余金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額

２　持分会社の設立時の資本剰余金の額は、第１号に掲げる額から第２号に掲げる額を減じて得た額とする。

１．設立時の社員が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産の価額

２．設立時の資本金の額

３　持分会社の設立時の利益剰余金の額は、零（第１項各号に掲げる額の合計額が零未満である場合にあっては、当該合計額）とする。

第２款　新設合併

第76条（時価等で評価する場合における新設合併設立会社の株主資本及び社員資本）

新設型再編対象財産（新設合併取得会社の財産を除く。以下この条において同じ。）の全部の取得原価を新設型再編対価の時価その他当該新設型再編対象財産の時価を適切に算定する方法をもって測定することとすべき場合において、新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部又は一部が新設合併設立会社の株式であるときは、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合において、新設合併契約により次項の規定によるものと定めたときは、この限りでない。

１．設立時資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　新設合併取得会社部分株主払込資本額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この項において同じ。）（当該新設合併取得会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　新設型再編簿価株主資本額（新設合併取得会社から承継するものに係るものに限る。）

（２）　新設型再編対価簿価（新設合併取得会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）

ロ　新設型再編対価時価（新設合併設立会社の株式に係るものであって、新設合併取得会社以外の新設合併消滅会社の株主に交付するものに限る。以下この項において同じ。）の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

２．設立時資本準備金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

イ　新設合併取得会社部分株主払込資本額（当該新設合併取得会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）

ロ　新設型再編対価時価

ハ　設立時資本金額

３．設立時資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　新設合併取得会社部分株主払込資本額（当該新設合併取得会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）

ロ　新設型再編対価時価

ハ　設立時資本金額

ニ　設立時資本準備金額

４．設立時利益準備金額　零

５．設立時利益剰余金額　零（新設型再編簿価株主資本額（新設合併取得会社から承継するものに係るものに限る。）が零未満であるときは、当該新設型再編簿価株主資本額）

２　前項ただし書に規定する場合には、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．設立時資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　新設合併取得会社の新設合併の直前の資本金の額

２．設立時資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　新設合併取得会社の新設合併の直前の資本準備金の額

ロ　新設型再編対価時価から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．設立時資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　新設合併取得会社の新設合併の直前のその他資本剰余金の額

ロ　新設型再編対価時価

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

ニ　新設合併の直前に新設合併取得会社が有する新設合併取得会社の株式の帳簿価額

４．設立時利益準備金額　新設合併取得会社の新設合併の直前の利益準備金の額

５．設立時利益剰余金額　新設合併取得会社の新設合併の直前のその他利益剰余金の額

３　前２項に規定する場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号に定めるものをも新設型再編対価として考慮するものとする。

１．新設合併取得会社が新設合併の直前に新設合併消滅会社（新設合併取得会社を除く。次号において同じ。）の株式を有しているとき　当該株式

２．新設合併の直前に新設合併消滅会社が新株予約権を発行しているとき　当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する財産

３．新設合併に係る費用があるとき　当該費用のうち新設型再編対価として考慮すべきもの

第77条（共通支配下関係にある場合における新設合併設立会社の株主資本及び社員資本）

新設合併消滅会社の全部が共通支配下関係にあるものとして計算すべき場合には、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、各新設合併消滅会社についての当該各号に定める額の合計額とする。

１．設立時資本金額　次に掲げる額の合計額

イ　株主資本承継消滅会社（新設合併消滅会社の株主が受ける新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の株式である場合において、当該新設合併消滅会社がこの号に規定する株主資本承継消滅会社となることを定めたときにおける当該新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。）の資本金の額

ロ　非株主資本承継消滅会社（株主資本承継消滅会社又は非株式交付消滅会社（新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が新設合併設立会社の社債等である場合又は新設合併消滅会社の株主に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。）以外の新設合併消滅会社をいう。以下この条において同じ。）の非承継会社部分株主払込資本額（（１）に掲げる額から（２）に掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）（当該非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

（１）　新設型再編簿価株主資本額（非株主資本承継消滅会社から承継するものに係るものに限る。）

（２）　新設型再編対価簿価（非株主資本承継消滅会社の株主に交付する新設型再編対価に係るものに限る。）

２．設立時資本準備金額　次に掲げる額の合計額

イ　株主資本承継消滅会社の新設合併の直前の資本準備金の額

ロ　非承継会社部分株主払込資本額（当該非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から前号ロに掲げる額を減じて得た額の範囲内で、新設合併消滅会社が新設合併契約の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．設立時資本剰余金額　イ及びロに掲げる額の合計額からハ及びニに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　株主資本承継消滅会社の新設合併の直前のその他資本剰余金の額

ロ　非承継会社部分株主払込資本額（非承継会社部分株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）

ハ　第１号ロ及び前号ロに掲げる額の合計額

ニ　新設合併の直前に株主資本承継消滅会社が有する当該株主資本承継消滅会社の株式及び他の新設合併消滅会社の株式の帳簿価額

４．設立時利益準備金額　株主資本承継消滅会社の新設合併の直前の利益準備金の額

５．設立時利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　株主資本承継消滅会社の新設合併の直前のその他利益剰余金の額

ロ　新設型再編簿価株主資本額（非株主資本承継消滅会社から承継するものに係るものに限る。）が零未満であるときは、当該新設型再編簿価株主資本額

第78条（資本金等も引き継ぐ場合における株主資本及び社員資本）

新設型再編対象財産に全部の新設合併消滅会社における新設合併の直前の帳簿価額を付すべき場合において、新設合併設立会社の資本金、資本剰余金及び利益剰余金についても全部の新設合併消滅会社における新設合併の直前の資本金、資本剰余金及び利益剰余金を引き継ぐべきときは、新設合併設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．設立時資本金額　新設合併の直前の各新設合併消滅会社の資本金の額の合計額

２．設立時資本準備金額　新設合併の直前の各新設合併消滅会社の資本準備金の額の合計額

３．設立時資本剰余金額　イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ　新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他資本剰余金の額の合計額

ロ　各新設合併消滅会社が有する当該新設合併消滅会社の株式及び他の新設合併消滅会社の株式の帳簿価額

４．設立時利益準備金額　新設合併の直前の各新設合併消滅会社の利益準備金の額の合計額

５．設立時利益剰余金額　新設合併の直前の各新設合併消滅会社のその他利益剰余金の額の合計額

第79条（その他の場合における株主資本及び社員資本）

前３条の規定を適用することにより株主資本及び社員資本を計算することができない場合又は計算することが適切でない場合には、新設合併設立会社の株主資本及び社員資本は、第７７条の定めるところに準じて計算する。

第３款　新設分割

第80条（単独新設分割の場合における株主資本及び社員資本）

新設分割設立会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。ただし、次条第１項本文に規定する場合において、新設分割会社が同条の規定を適用するものと定めたときは、この限りでない。

１．設立時資本金額　設立時株主払込資本額（イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額をいう。以下この条において同じ。）（当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画に従い定めた額（零以上の額に限る。）

イ　新設型再編簿価株主資本額

ロ　新設型再編対価簿価

２．設立時資本準備金額　設立時株主払込資本額（当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額を減じて得た額の範囲内で、新設分割会社が新設分割計画に従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．設立時資本剰余金額　設立時株主払込資本額（当該設立時株主払込資本額が零未満である場合にあっては、零）から設立時資本金額及び設立時資本準備金額の合計額を減じて得た額

４．設立時利益準備金額　零

５．設立時利益剰余金額　零（新設型再編簿価株主資本額が零未満である場合にあっては、当該新設型再編簿価株主資本額）

第81条（資本金等を適当に定めることができる場合における株主資本及び社員資本）

分割型新設分割の新設型再編対価の全部が新設分割設立会社の株式である場合には、新設分割設立会社の次に掲げる額は、適当に定めることができる。ただし、適当に定めることが適切でない場合は、この限りでない。

１．設立時資本金額（零以上の額に限る。）

２．設立時資本準備金額（零以上の額に限る。）

３．設立時資本剰余金額

４．設立時利益準備金額（零以上の額に限る。）

５．設立時利益剰余金額

２　前項本文の場合には、新設分割会社は、同項各号に掲げる額に対応して、その資本金、資本準備金若しくはその他資本剰余金又は利益準備金若しくはその他利益剰余金の額を適切に定めなければならない。この場合において、これらの額の変更に関しては、法第２編第５章第３節第２款の規定のほか、法の規定に従うものとする。

第82条（共同新設分割の場合における株主資本及び社員資本）

２以上の会社が新設分割をする場合には、次に掲げるところに従い、新設分割設立会社の株主資本を計算するものとする。

２．各仮会社が新設合併をすることにより設立される会社が新設分割設立会社となるものとみなして、当該新設分割設立会社の計算を行う。

第４款　株式移転

第83条

株式移転設立完全親会社の次の各号に掲げる額は、当該各号に定める額とする。

１．設立時資本金額　次に掲げる額の合計額（零未満である場合にあっては、零。以下この条において「設立時株主払込資本額」をいう。）の範囲内で、株式移転完全子会社が株式移転計画の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

イ　簿価評価完全子会社（簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価の全部が株式移転設立完全親会社の社債等である場合又は簿価評価完全子会社の株主に交付する新設型再編対価が存しない場合における当該簿価評価完全子会社（以下この条において「非株式交付完全子会社」という。）を除く。）の株式移転完全子会社簿価株主資本額から新設型再編対価簿価（当該簿価評価完全子会社の株主に交付するものに係るものに限る。）を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

ロ　時価評価完全子会社の株主に対して交付する新設型再編対価時価（当該時価評価完全子会社の株主に交付する株式移転設立完全親会社の株式に係るものに限る。）

ハ　混合評価完全子会社に係る次に掲げる額の合計額

（１）　混合評価完全子会社の株式移転完全子会社簿価株主資本額のうち、株式移転設立完全親会社の設立時株主払込資本額を定めるに当たって算入すべき額から新設型再編対価簿価（当該混合評価完全子会社の株主に交付するものに係るものに限る。）のうち、株式移転設立完全親会社の設立時株主払込資本額を定めるに当たって減ずるべき額を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

（２）　混合評価完全子会社の株主に対して交付する新設型再編対価時価（当該混合評価完全子会社の株主に交付する株式移転設立完全親会社の株式に係るものに限る。）のうち、株式移転設立完全親会社の設立時株主払込資本額を定めるに当たって算入すべき額

２．設立時資本準備金額　設立時株主払込資本額から設立時資本金額を減じて得た額の範囲内で、株式移転完全子会社が株式移転計画の定めに従い定めた額（零以上の額に限る。）

３．設立時資本剰余金額　設立時株主払込資本額から設立時資本金額及び設立時資本準備金額の合計額を減じて得た額

４．設立時利益準備金額　零

５．設立時利益剰余金額　次に掲げる額の合計額

イ　簿価評価完全子会社（非株式交付完全子会社を除く。）の株式移転完全子会社簿価株主資本額が零未満である場合における当該株式移転完全子会社簿価株主資本額

ロ　混合評価完全子会社の株式移転完全子会社簿価株主資本額が零未満である場合における当該株式移転完全子会社簿価株主資本額のうち、株式移転設立完全親会社の設立時利益剰余金額から減ずるべき額を定めるに当たって算入すべき額

第５款　持分会社に関する特則

第84条

新設型再編受入会社が持分会社である場合における当該持分会社の社員資本について第２款及び第３款の規定を適用する場合には、次に掲げる額は、零であるものとして、適用しなければならない。

１．設立時資本準備金額

２．設立時利益準備金額

第７節　評価・換算差額等

第85条（評価・換算差額等）

次に掲げるものその他資産、負債又は株主資本若しくは社員資本以外のものであっても、純資産の部の項目として計上することが適当であると認められるものは、純資産として計上することができる。

１．資産又は負債（デリバティブ取引により生じる正味の資産又は負債を含む。以下この条において同じ。）につき時価を付すものとする場合における当該資産又は負債の評価差額（利益又は損失に計上するもの並びに次号及び第３号に掲げる評価差額を除く。）

２．ヘッジ会計を適用する場合におけるヘッジ手段に係る損益又は評価差額

３．土地の再評価に関する法律（平成１０年法律第３４号）第７条第２項に規定する再評価差額金

第86条（土地再評価差額金を計上している会社を当事者とする組織再編行為等における特則）

吸収合併若しくは吸収分割又は新設合併若しくは新設分割（以下この項において「合併分割」という。）に際して前条第３号に掲げる再評価差額金を計上している土地が吸収型再編対象財産又は新設型再編対象財産（以下この項において「対象財産」という。）に含まれる場合において、当該対象財産につき吸収型再編受入会社又は新設型再編受入会社が付すべき帳簿価額を当該合併分割の直前の帳簿価額とすべきときは、当該土地に係る土地の再評価に関する法律の規定による再評価前の帳簿価額を当該土地の帳簿価額とみなして、当該合併分割に係るのれん、負債並びに株主資本及び社員資本の計算に関する規定を適用する。

２　株式交換又は株式移転（以下この項において「交換移転」という。）に際して前条第３号に掲げる再評価差額金を計上している土地が株式交換完全子会社又は株式移転完全子会社（以下この項において「交換移転完全子会社」という。）の資産に含まれる場合において、当該交換移転完全子会社の株式につき株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社が付すべき帳簿価額を算定の基礎となる交換移転完全子会社の財産の帳簿価額を評価すべき日における当該交換移転完全子会社の資産（自己新株予約権を含む。）に係る帳簿価額から負債（新株予約権に係る義務を含む。）に係る帳簿価額を減じて得た額をもって算定すべきときは、当該土地に係る土地の再評価に関する法律の規定による再評価前の帳簿価額を当該土地の帳簿価額とみなして、当該交換移転に係るのれん、負債並びに株主資本及び社員資本の計算に関する規定を適用する。

３　事業の譲渡若しくは譲受け又は金銭以外の財産と引換えにする株式の交付（以下この項において「現物出資等」という。）に際して前条第３号に掲げる再評価差額金を計上している土地が現物出資等の対象となる財産（以下この項において「対象財産」という。）に含まれている場合において、当該対象財産につき当該対象財産を取得する者が付すべき帳簿価額を当該現物出資等の直前の帳簿価額とすべきときは、当該土地に係る土地の再評価に関する法律の規定による再評価前の帳簿価額を当該土地の帳簿価額とみなして、当該現物出資等に係るのれん、負債並びに株主資本及び社員資本の計算に関する規定を適用する。

第８節　新株予約権

第87条

株式会社が新株予約権を発行する場合には、当該新株予約権と引換えにされた金銭の払込みの金額、金銭以外の財産の給付の額又は当該株式会社に対する債権をもってされた相殺の額その他適切な価格を、増加すべき新株予約権の額とする。

２　前項に規定する「株式会社が新株予約権を発行する場合」とは、次に掲げる場合において新株予約権を発行する場合をいう。

１．法第２編第３章第２節の定めるところにより募集新株予約権を引き受ける者の募集を行う場合

２．取得請求権付株式（法第１０７条第２項第２号ハ又はニに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得をする場合

３．取得条項付株式（法第１０７条第２項第３号ホ又はヘに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得をする場合

４．全部取得条項付種類株式（当該全部取得条項付種類株式を取得するに際して法第１７１条第１項第１号ハ又はニに掲げる事項についての定めをした場合における当該全部取得条項付種類株式に限る。）の取得をする場合

５．新株予約権無償割当てをする場合

６．取得条項付新株予約権（法第２３６条第１項第７号ヘ又はトに掲げる事項についての定めがあるものに限る。）の取得をする場合

７．吸収合併後当該株式会社が存続する場合

８．吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継をする場合

９．株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得をする場合

３　新設合併、新設分割又は株式移転により設立された株式会社が設立に際して新株予約権を発行する場合には、当該新株予約権についての適切な価格を設立時の新株予約権の額とする。

４　次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める額を、減少すべき新株予約権の額とする。

１．株式会社が自己新株予約権の消却をする場合　当該自己新株予約権に対応する新株予約権の帳簿価額

２．新株予約権の行使又は消滅があった場合　当該新株予約権の帳簿価額

５　株式会社が当該株式会社の新株予約権を取得する場合には、その取得価額を、増加すべき自己新株予約権の額とする。

６　次の各号に掲げる自己新株予約権（当該新株予約権の帳簿価額を超える価額で取得するものに限る。）については、当該各号に定める価格を付さなければならない。

１．事業年度の末日における時価がその時の取得原価より著しく低い自己新株予約権（次号に掲げる自己新株予約権を除く。）　イ又はロに掲げる額のうちいずれか高い額

イ　当該事業年度の末日における時価

ロ　当該自己新株予約権に対応する新株予約権の帳簿価額

２．処分しないものと認められる自己新株予約権　当該自己新株予約権に対応する新株予約権の帳簿価額

７　株式会社が自己新株予約権の処分若しくは消却をする場合又は自己新株予約権の消滅があった場合には、その帳簿価額を、減少すべき自己新株予約権の額とする。

第４章　更生計画に基づく行為に係る計算に関する特則

第88条

更生会社（会社更生法第２条第７項に規定する更生会社をいう。以下この条において同じ。）が更生計画（同法第２条第２項に規定する更生計画をいう。以下この条において同じ。）に基づき行う行為についての当該更生会社が計上すべきのれん、純資産その他の計算に関する事項は、この省令の規定にかかわらず、更生計画の定めるところによる。

２　更生計画（金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成８年法律第９５号。以下この条において「更生特例法」という。）第４条第２項及び第１６９条第２項に規定する更生計画を含む。以下この条において同じ。）において株式会社を設立することを定めた場合（新設合併、新設分割又は株式移転により株式会社を設立することを定めた場合を除く。）には、当該株式会社の設立時ののれん、純資産その他の計算に関する事項は、この省令の規定にかかわらず、更生計画の定めるところによる。

３　更生計画において会社（更生会社を除く。）が更生会社（更生特例法第４条第７項に規定する更生協同組織金融機関及び更生特例法第１６９条第７項に規定する更生会社を含む。以下この条において同じ。）の更生債権者等（会社更生法第２条第１３項並びに更生特例法第４条第１３項及び第１６９条第１３項に規定する更生債権者等をいう。以下この条において同じ。）に対して吸収合併又は株式交換に際して交付する金銭等を割り当てた場合には、当該更生債権者等に対して交付する金銭等の価格も当該吸収合併又は株式交換に係る吸収型再編対価として考慮するものとする。

４　更生計画において新設合併又は株式移転により設立される会社が更生会社の更生債権者等に対して新設合併又は株式移転に際して交付する株式又は社債等を割り当てた場合には、当該更生債権者等に対して交付する株式又は社債等の価格も当該新設合併又は株式移転に係る新設型再編対価として考慮するものとする。

第３編　計算関係書類

第１章　総則

第１節　表示の原則

第89条

計算関係書類に係る事項の金額は、１円単位、１０００円単位又は１００万円単位をもって表示するものとする。

２　計算関係書類は、日本語をもって表示するものとする。ただし、その他の言語をもって表示することが不当でない場合は、この限りでない。

３　計算関係書類（各事業年度に係る計算書類の附属明細書を除く。）の作成については、貸借対照表、損益計算書その他計算関係書類を構成するものごとに、１の書面その他の資料として作成をしなければならないものと解してはならない。

第２節　株式会社の個別計算書類

第90条（成立の日の貸借対照表）

法第４３５条第１項の規定により作成すべき貸借対照表は、株式会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。

第91条（各事業年度に係る計算書類）

法第４３５条第２項に規定する法務省令で定めるものは、この編の規定に従い作成される株主資本等変動計算書及び個別注記表とする。

２　各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日）から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、１年（事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、１年６箇月）を超えることができない。

３　法第４３５条第２項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

第92条（臨時計算書類）

臨時計算書類の作成に係る期間（次項において「臨時会計年度」という。）は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日）から臨時決算日までの期間とする。

２　臨時計算書類は、臨時会計年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

３　株式会社が臨時計算書類を作成しようとする場合において、当該株式会社についての最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日から最初の事業年度が終結する日までの間、当該最初の事業年度に属する一定の日を臨時決算日とみなして、法第４４１条の規定を適用することができる。

第３節　株式会社の連結計算書類

第93条（連結計算書類）

法第４４４条第１項に規定する法務省令で定めるものは、この編の規定に従い作成される次に掲げるものとする。

１．連結貸借対照表

２．連結損益計算書

３．連結株主資本等変動計算書

４．連結注記表

第94条（連結会計年度）

各事業年度に係る連結計算書類の作成に係る期間（以下この編において「連結会計年度」という。）は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日）から当該事業年度の末日までの期間とする。

第95条（連結の範囲）

株式会社は、そのすべての子会社を連結の範囲に含めなければならない。ただし、次のいずれかに該当する子会社は、連結の範囲に含めないものとする。

１．財務及び事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。）に対する支配が一時的であると認められる子会社

２．連結の範囲に含めることにより当該株式会社の利害関係人の判断を著しく誤らせるおそれがあると認められる子会社

２　前項の規定により連結の範囲に含めるべき子会社のうち、その資産、売上高等からみて、連結の範囲から除いてもその企業集団の財産及び損益の状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性の乏しいものは、連結の範囲から除くことができる。

第96条（事業年度に係る期間の異なる子会社）

株式会社の事業年度の末日と異なる日をその事業年度の末日とする連結子会社は、当該株式会社の事業年度の末日において、連結計算書類の作成の基礎となる計算書類を作成するために必要とされる決算を行わなければならない。ただし、当該連結子会社の事業年度の末日と当該株式会社の事業年度の末日との差異が３箇月を超えない場合において、当該連結子会社の事業年度に係る計算書類を基礎として連結計算書類を作成するときは、この限りでない。

２　前項ただし書の規定により連結計算書類を作成する場合には、連結子会社の事業年度の末日と当該株式会社の事業年度の末日が異なることから生ずる連結会社相互間の取引に係る会計記録の重要な不一致について、調整をしなければならない。

第97条（連結貸借対照表）

連結貸借対照表は、株式会社の連結会計年度に対応する期間に係る連結会社の貸借対照表（連結子会社が前条第１項本文の規定による決算を行う場合における当該連結子会社の貸借対照表については、当該決算に係る貸借対照表）の資産、負債及び純資産の金額を基礎として作成しなければならない。この場合においては、連結会社の貸借対照表に計上された資産、負債及び純資産の金額を、連結貸借対照表の適切な項目に計上することができる。

第98条（連結損益計算書）

連結損益計算書は、株式会社の連結会計年度に対応する期間に係る連結会社の損益計算書（連結子会社が第９６条第１項本文の規定による決算を行う場合における当該連結子会社の損益計算書については、当該決算に係る損益計算書）の収益若しくは費用又は利益若しくは損失の金額を基礎として作成しなければならない。この場合においては、連結会社の損益計算書に計上された収益若しくは費用又は利益若しくは損失の金額を、連結損益計算書の適切な項目に計上することができる。

第99条（連結株主資本等変動計算書）

連結株主資本等変動計算書は、株式会社の連結会計年度に対応する期間に係る連結会社の株主資本等変動計算書（連結子会社が第９６条第１項本文の規定による決算を行う場合における当該連結子会社の株主資本等変動計算書については、当該決算に係る株主資本等変動計算書）の株主資本等（株主資本その他の会社等の純資産をいう。以下この条において同じ。）を基礎として作成しなければならない。この場合においては、連結会社の株主資本等変動計算書に表示された株主資本等に係る額を、連結株主資本等変動計算書の適切な項目に計上することができる。

第100条（連結子会社の資産及び負債の評価等）

連結計算書類の作成に当たっては、連結子会社の資産及び負債の評価並びに株式会社の連結子会社に対する投資とこれに対応する当該連結子会社の資本との相殺消去その他必要とされる連結会社相互間の項目の相殺消去をしなければならない。

第101条（持分法の適用）

非連結子会社及び関連会社に対する投資については、持分法により計算する価額をもって連結貸借対照表に計上しなければならない。ただし、次のいずれかに該当する非連結子会社及び関連会社に対する投資については、持分法を適用しないものとする。

１．財務及び事業の方針の決定に対する影響が一時的であると認められる関連会社

２．持分法を適用することにより株式会社の利害関係人の判断を著しく誤らせるおそれがあると認められる非連結子会社及び関連会社

２　前項の規定により持分法を適用すべき非連結子会社及び関連会社のうち、その損益等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に重要な影響を与えないものは、持分法の対象から除くことができる。

第４節　持分会社の個別計算書類

第102条（成立の日の貸借対照表）

法第６１７条第１項の規定により作成すべき貸借対照表は、持分会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。

第103条（各事業年度に係る計算書類）

法第６１７条第２項に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる持分会社の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

１．合名会社及び合資会社　当該合名会社及び合資会社が損益計算書、社員資本等変動計算書又は個別注記表の全部又は一部をこの編の規定に従い作成するものと定めた場合におけるこの編の規定に従い作成される損益計算書、社員資本等変動計算書又は個別注記表

２．合同会社　この編の規定に従い作成される損益計算書、社員資本等変動計算書及び個別注記表

２　各事業年度に係る計算書類の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日）から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、１年（事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、１年６箇月）を超えることができない。

３　法第６１７条第２項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

第２章　貸借対照表等

第104条（通則）

貸借対照表等（貸借対照表及び連結貸借対照表をいう。以下この編において同じ。）については、この章に定めるところによる。

第105条（貸借対照表等の区分）

貸借対照表等は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。

１．資産

２．負債

３．純資産

２　資産の部又は負債の部の各項目は、当該項目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付さなければならない。

３　連結会社が２以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、連結貸借対照表の資産の部及び負債の部は、その営む事業の種類ごとに区分することができる。

第106条（資産の部の区分）

資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目（第２号に掲げる項目を除く。）は、適当な項目に細分しなければならない。

１．流動資産

２．固定資産

３．繰延資産

２　固定資産に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。

１．有形固定資産

２．無形固定資産

３．投資その他の資産

３　次の各号に掲げる資産は、当該各号に定めるものに属するものとする。

１．次に掲げる資産　流動資産

イ　現金及び預金（１年内に期限の到来しない預金を除く。）

ロ　受取手形（通常の取引（当該会社の事業目的のための営業活動において、経常的に又は短期間に循環して発生する取引をいう。以下この章において同じ。）に基づいて発生した手形債権（破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権で１年内に弁済を受けることができないことが明らかなものを除く。）をいう。）

ハ　売掛金（通常の取引に基づいて発生した事業上の未収金（当該未収金に係る債権が破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権で１年内に弁済を受けることができないことが明らかなものである場合における当該未収金を除く。）をいう。）

ニ　売買目的有価証券及び１年内に満期の到来する有価証券

ホ　商品（販売の目的をもって所有する土地、建物その他の不動産を含む。）

ヘ　製品、副産物及び作業くず

ト　半製品（自製部分品を含む。）

チ　原料及び材料（購入部分品を含む。）

リ　仕掛品及び半成工事

ヌ　消耗品、消耗工具、器具及び備品その他の貯蔵品であって、相当な価額以上のもの

ル　前渡金（商品、原材料等の購入のための前渡金（当該前渡金に係る債権が破産債権、再生債権、更生債権その他これらに準ずる債権で１年内に弁済を受けることができないことが明らかなものである場合における当該前渡金を除く。）をいう。）

ヲ　前払費用であって、１年内に費用となるべきもの

ワ　未収収益

カ　次に掲げる繰延税金資産

（１）　流動資産に属する資産又は流動負債に属する負債に関連する繰延税金資産

（２）　特定の資産又は負債に関連しない繰延税金資産であって、１年内に取り崩されると認められるもの

ヨ　その他の資産であって、１年内に現金化できると認められるもの

２．次に掲げる資産（ただし、イからトまでに掲げる資産については、事業の用に供するものに限る。）　有形固定資産

イ　建物及び暖房、照明、通風等の付属設備

ロ　構築物（ドック、橋、岸壁、さん橋、軌道、貯水池、坑道、煙突その他土地に定着する土木設備又は工作物をいう。）

ハ　機械及び装置並びにホイスト、コンベヤー、起重機等の搬送設備その他の付属設備

ニ　船舶及び水上運搬具

ホ　鉄道車両、自動車その他の陸上運搬具

ヘ　工具、器具及び備品（耐用年数１年以上のものに限る。）

ト　土地

チ　建設仮勘定（イからトまでに掲げる資産で事業の用に供するものを建設した場合における支出及び当該建設の目的のために充当した材料をいう。）

リ　その他の有形資産であって、有形固定資産に属する資産とすべきもの

３．次に掲げる資産　無形固定資産

イ　特許権

ロ　借地権（地上権を含む。）

ハ　商標権

ニ　実用新案権

ホ　意匠権

ヘ　鉱業権

ト　漁業権（入漁権を含む。）

チ　ソフトウエア

リ　のれん

ヌ　その他の無形資産であって、無形固定資産に属する資産とすべきもの

４．次に掲げる資産　投資その他の資産

イ　関係会社の株式（売買目的有価証券に該当する株式を除く。以下同じ。）その他流動資産に属しない有価証券

ロ　出資金

ハ　長期貸付金

ニ　次に掲げる繰延税金資産

（１）　有形固定資産、無形固定資産若しくは投資その他の資産に属する資産又は固定負債に属する負債に関連する繰延税金資産

（２）　特定の資産又は負債に関連しない繰延税金資産であって、１年内に取り崩されると認められないもの

ホ　その他の資産であって、投資その他の資産に属する資産とすべきもの

ヘ　その他の資産であって、流動資産、有形固定資産、無形固定資産又は繰延資産に属しないもの

５．繰延資産として計上することが適当であると認められるもの　繰延資産

４　前項に規定する「１年内」とは、次の各号に掲げる貸借対照表等の区分に応じ、当該各号に定める日から起算して１年以内の日をいう（以下この編において同じ。）。

１．成立の日における貸借対照表　会社の成立の日

２．事業年度に係る貸借対照表　事業年度の末日の翌日

３．臨時計算書類の貸借対照表　臨時決算日の翌日

４．連結貸借対照表　連結会計年度の末日の翌日

第107条（負債の部の区分）

負債の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、各項目は、適当な項目に細分しなければならない。

１．流動負債

２．固定負債

２　次の各号に掲げる負債は、当該各号に定めるものに属するものとする。

１．次に掲げる負債　流動負債

イ　支払手形（通常の取引に基づいて発生した手形債務をいう。）

ロ　買掛金（通常の取引に基づいて発生した事業上の未払金をいう。）

ハ　前受金（受注工事、受注品等に対する前受金をいう。）

ニ　引当金（資産に係る引当金及び１年内に使用されないと認められるものを除く。）

ホ　通常の取引に関連して発生する未払金又は預り金で一般の取引慣行として発生後短期間に支払われるもの

ヘ　未払費用

ト　前受収益

チ　次に掲げる繰延税金負債

（１）　流動資産に属する資産又は流動負債に属する負債に関連する繰延税金負債

（２）　特定の資産又は負債に関連しない繰延税金負債であって、１年内に取り崩されると認められるもの

リ　その他の負債であって、１年内に支払又は返済されると認められるもの

２．次に掲げる負債　固定負債

イ　社債

ロ　長期借入金

ハ　引当金（資産に係る引当金及び前号ニに掲げる引当金を除く。）

ニ　次に掲げる繰延税金負債

（１）　有形固定資産、無形固定資産若しくは投資その他の資産に属する資産又は固定負債に属する負債に関連する繰延税金負債

（２）　特定の資産又は負債に関連しない繰延税金負債であって、１年内に取り崩されると認められないもの

ホ　のれん

ヘ　その他の負債であって、流動負債に属しないもの

第108条（純資産の部の区分）

純資産の部は、次の各号に掲げる貸借対照表等の区分に応じ、当該各号に定める項目に区分しなければならない。

１．株式会社の貸借対照表　次に掲げる項目

イ　株主資本

ロ　評価・換算差額等

ハ　新株予約権

２．株式会社の連結貸借対照表　次に掲げる項目

イ　株主資本

ロ　評価・換算差額等

ハ　新株予約権

ニ　少数株主持分

３．持分会社の貸借対照表　次に掲げる項目

イ　社員資本

ロ　評価・換算差額等

２　株主資本に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、第５号に掲げる項目は、控除項目とする。

１．資本金

２．新株式申込証拠金

３．資本剰余金

４．利益剰余金

５．自己株式

６．自己株式申込証拠金

３　社員資本に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．資本金

２．出資金申込証拠金

３．資本剰余金

４．利益剰余金

４　株式会社の貸借対照表の資本剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．資本準備金

２．その他資本剰余金

５　株式会社の貸借対照表の利益剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．利益準備金

２．その他利益剰余金

６　第４項第２号及び前項第２号に掲げる項目は、適当な名称を付した項目に細分することができる。

７　評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる項目その他適当な名称を付した項目に細分しなければならない。ただし、第４号に掲げる項目は、連結貸借対照表に限る。

１．その他有価証券評価差額金

２．繰延ヘッジ損益

３．土地再評価差額金

４．為替換算調整勘定

８　新株予約権に係る項目は、自己新株予約権に係る項目を控除項目として区分することができる。

９　連結貸借対照表についての次の各号に掲げるものに計上すべきものは、当該各号に定めるものとする。

１．第２項第５号の自己株式　次に掲げる額の合計額

イ　当該株式会社が保有する当該株式会社の株式の帳簿価額

ロ　連結子会社並びに持分法を適用する非連結子会社及び関連会社が保有する当該株式会社の株式の帳簿価額のうち、当該株式会社のこれらの会社に対する持分に相当する額

２．第７項第４号の為替換算調整勘定　外国にある子会社又は関連会社の資産及び負債の換算に用いる為替相場と純資産の換算に用いる為替相場とが異なることによって生じる換算差額

第109条（貸倒引当金等の表示）

各資産に係る引当金は、次項の規定による場合のほか、当該各資産の項目に対する控除項目として、貸倒引当金その他当該引当金の設定目的を示す名称を付した項目をもって表示しなければならない。ただし、流動資産、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産又は繰延資産の区分に応じ、これらの資産に対する控除項目として一括して表示することを妨げない。

２　各資産に係る引当金は、当該各資産の金額から直接控除し、その控除残高を当該各資産の金額として表示することができる。

第110条（有形固定資産に対する減価償却累計額の表示）

各有形固定資産に対する減価償却累計額は、次項の規定による場合のほか、当該各有形固定資産の項目に対する控除項目として、減価償却累計額の項目をもって表示しなければならない。ただし、これらの有形固定資産に対する控除項目として一括して表示することを妨げない。

２　各有形固定資産に対する減価償却累計額は、当該各有形固定資産の金額から直接控除し、その控除残高を当該各有形固定資産の金額として表示することができる。

第111条（有形固定資産に対する減損損失累計額の表示）

各有形固定資産に対する減損損失累計額は、次項及び第３項の規定による場合のほか、当該各有形固定資産の金額（前条第２項の規定により有形固定資産に対する減価償却累計額を当該有形固定資産の金額から直接控除しているときは、その控除後の金額）から直接控除し、その控除残高を当該各有形固定資産の金額として表示しなければならない。

２　減価償却を行う各有形固定資産に対する減損損失累計額は、当該各有形固定資産の項目に対する控除項目として、減損損失累計額の項目をもって表示することができる。ただし、これらの有形固定資産に対する控除項目として一括して表示することを妨げない。

３　前条第１項及び前項の規定により減価償却累計額及び減損損失累計額を控除項目として表示する場合には、減損損失累計額を減価償却累計額に合算して、減価償却累計額の項目をもって表示することができる。

第112条（無形固定資産の表示）

各無形固定資産に対する減価償却累計額及び減損損失累計額は、当該各無形固定資産の金額から直接控除し、その控除残高を当該各無形固定資産の金額として表示しなければならない。

第113条（関係会社株式等の表示）

関係会社の株式又は出資金は、関係会社株式又は関係会社出資金の項目をもって別に表示しなければならない。

２　前項の規定は、連結貸借対照表及び持分会社の貸借対照表については、適用しない。

第114条（繰延税金資産等の表示）

流動資産に属する繰延税金資産の金額及び流動負債に属する繰延税金負債の金額については、その差額のみを繰延税金資産又は繰延税金負債として流動資産又は流動負債に表示しなければならない。

２　固定資産に属する繰延税金資産の金額及び固定負債に属する繰延税金負債の金額については、その差額のみを繰延税金資産又は繰延税金負債として固定資産又は固定負債に表示しなければならない。

３　連結貸借対照表に係る前２項の規定の適用については、これらの規定中「その差額」とあるのは、「異なる納税主体に係るものを除き、その差額」とする。

第115条（繰延資産の表示）

各繰延資産に対する償却累計額は、当該各繰延資産の金額から直接控除し、その控除残高を各繰延資産の金額として表示しなければならない。

第116条（連結貸借対照表ののれん）

連結貸借対照表に表示するのれんには、連結子会社に係る投資の金額がこれに対応する連結子会社の資本の金額と異なる場合に生ずるのれんを含むものとする。

第117条（新株予約権の表示）

自己新株予約権の額は、新株予約権の金額から直接控除し、その控除残高を新株予約権の金額として表示しなければならない。ただし、自己新株予約権を控除項目として表示することを妨げない。

第３章　損益計算書等

第118条（通則）

損益計算書等（損益計算書及び連結損益計算書をいう。以下この編において同じ。）については、この章の定めるところによる。

第119条（損益計算書等の区分）

損益計算書等は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。この場合において、各項目について細分することが適当な場合には、適当な項目に細分することができる。

１．売上高

２．売上原価

３．販売費及び一般管理費

４．営業外収益

５．営業外費用

６．特別利益

７．特別損失

２　特別利益に属する利益は、固定資産売却益、前期損益修正益その他の項目の区分に従い、細分しなければならない。

３　特別損失に属する損失は、固定資産売却損、減損損失、災害による損失、前期損益修正損その他の項目の区分に従い、細分しなければならない。

４　前２項の規定にかかわらず、前２項の各利益又は各損失のうち、その金額が重要でないものについては、当該利益又は損失を細分しないこととすることができる。

５　連結会社が２以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、連結損益計算書の第１項第１号から第３号までに掲げる収益又は費用は、その営む事業の種類ごとに区分することができる。

６　次の各号に掲げる場合における連結損益計算書には、当該各号に定める額を相殺した後の額を表示することができる。

１．連結貸借対照表の資産の部に計上されたのれんの償却額及び負債の部に計上されたのれんの償却額が生ずる場合（これらの償却額が重要である場合を除く。）　連結貸借対照表の資産の部に計上されたのれんの償却額及び負債の部に計上されたのれんの償却額

２．持分法による投資利益及び持分法による投資損失が生ずる場合　投資利益及び投資損失

７　損益計算書等の各項目は、当該項目に係る収益若しくは費用又は利益若しくは損失を示す適当な名称を付さなければならない。

第120条（売上総損益金額）

売上高から売上原価を減じて得た額（以下「売上総損益金額」という。）は、売上総利益金額として表示しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、売上総損益金額が零未満である場合には、零から売上総損益金額を減じて得た額を、売上総損失金額として表示しなければならない。

第121条（営業損益金額）

売上総損益金額から販売費及び一般管理費の合計額を減じて得た額（以下「営業損益金額」という。）は、営業利益金額として表示しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、営業損益金額が零未満である場合には、零から営業損益金額を減じて得た額を、営業損失金額として表示しなければならない。

第122条（経常損益金額）

営業損益金額に営業外収益を加算して得た額から営業外費用を減じて得た額（以下「経常損益金額」という。）は、経常利益金額として表示しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、経常損益金額が零未満である場合には、零から経常損益金額を減じて得た額を、経常損失金額として表示しなければならない。

第123条（税引前当期純損益金額）

経常損益金額に特別利益を加算して得た額から特別損失を減じて得た額（以下「税引前当期純損益金額」という。）は、税引前当期純利益金額（連結損益計算書にあっては、税金等調整前当期純利益金額）として表示しなければならない。

２　前項の規定にかかわらず、税引前当期純損益金額が零未満である場合には、零から税引前当期純損益金額を減じて得た額を、税引前当期純損失金額（連結損益計算書にあっては、税金等調整前当期純損失金額）として表示しなければならない。

３　前２項の規定にかかわらず、臨時計算書類の損益計算書の税引前当期純損益金額の表示については、適当な名称を付すことができる。

第124条（税等）

次に掲げる項目の金額は、その内容を示す名称を付した項目をもって、税引前当期純利益金額又は税引前当期純損失金額（連結損益計算書にあっては、税金等調整前当期純利益金額又は税金等調整前当期純損失金額）の次に表示しなければならない。ただし、第３号及び第４号に掲げる項目は、連結損益計算書に限る。

１．当該事業年度（連結損益計算書にあっては、連結会計年度）に係る法人税等

２．法人税等調整額（税効果会計の適用により計上される前号に掲げる法人税等の調整額をいう。）

３．税金等調整前当期純利益として表示した額があるときは、当該額のうち少数株主持分に属するもの

４．税金等調整前当期純損失として表示した額があるときは、当該額のうち少数株主持分に属するもの

２　法人税等の更正、決定等による納付税額又は還付税額がある場合には、前項第１号に掲げる項目の次に、その内容を示す名称を付した項目をもって表示するものとする。ただし、これらの金額の重要性が乏しい場合は、同号に掲げる項目の金額に含めて表示することができる。

第125条（当期純損益金額）

第１号から第３号までに掲げる額の合計額から第４号及び第５号に掲げる額の合計額を減じて得た額（以下「当期純損益金額」という。）は、当期純利益金額として表示しなければならない。

１．税引前当期純損益金額

２．前条第１項第４号に掲げる項目の金額

３．前条第２項に規定する場合（同項ただし書の場合を除く。）において、還付税額があるときは当該還付金額

４．前条第１項第１号から第３号までに掲げる項目の金額

５．前条第２項に規定する場合（同項ただし書の場合を除く。）において、納付税額があるときは、当該金額に納付税額

２　前項の規定にかかわらず、当期純損益金額が零未満である場合には、零から当期純損益金額を減じて得た額を、当期純損失金額として表示しなければならない。

３　前２項の規定にかかわらず、臨時計算書類の損益計算書の当期純損益金額の表示については、適当な名称を付すことができる。

第126条（包括利益）

損益計算書等には、包括利益に関する事項を表示することができる。

第４章　株主資本等変動計算書等

第127条

株主資本等変動計算書等（株主資本等変動計算書、連結株主資本等変動計算書及び社員資本等変動計算書をいう。以下この編において同じ。）については、この条に定めるところによる。

２　株主資本等変動計算書等は、次の各号に掲げる株主資本等変動計算書等の区分に応じ、当該各号に定める項目に区分して表示しなければならない。

１．株主資本等変動計算書　次に掲げる項目

イ　株主資本

ロ　評価・換算差額等

ハ　新株予約権

２．連結株主資本等変動計算書　次に掲げる項目

イ　株主資本

ロ　評価・換算差額等

ハ　新株予約権

ニ　少数株主持分

３．社員資本等変動計算書　次に掲げる項目

イ　社員資本

ロ　評価・換算差額等

３　次の各号に掲げる項目は、当該各号に定める項目に区分しなければならない。

１．株主資本等変動計算書の株主資本　次に掲げる項目

イ　資本金

ロ　新株式申込証拠金

ハ　資本剰余金

ニ　利益剰余金

ホ　自己株式

ヘ　自己株式申込証拠金

２．連結株主資本等変動計算書の株主資本　次に掲げる項目

イ　資本金

ロ　新株式申込証拠金

ハ　資本剰余金

ニ　利益剰余金

ホ　自己株式

ヘ　自己株式申込証拠金

３．社員資本等変動計算書の社員資本　次に掲げる項目

イ　資本金

ロ　資本剰余金

ハ　利益剰余金

４　株主資本等変動計算書の次の各号に掲げる項目は、当該各号に定める項目に区分しなければならない。この場合において、第１号ロ及び第２号ロに掲げる項目は、適当な名称を付した項目に細分することができる。

１．資本剰余金　次に掲げる項目

イ　資本準備金

ロ　その他資本剰余金

２．利益剰余金　次に掲げる項目

イ　利益準備金

ロ　その他利益剰余金

５　評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる項目その他適当な名称を付した項目に細分することができる。

１．その他有価証券評価差額金

２．繰延ヘッジ損益

３．土地再評価差額金

４．為替換算調整勘定

６　新株予約権に係る項目は、自己新株予約権に係る項目を控除項目として区分することができる。

７　資本金、資本剰余金、利益剰余金及び自己株式に係る項目は、それぞれ次に掲げるものについて明らかにしなければならない。この場合において、第２号に掲げるものは、各変動事由ごとに当期変動額及び変動事由を明らかにしなければならない。

１．前期末残高

２．当期変動額

３．当期末残高

８　評価・換算差額等、新株予約権及び少数株主持分に係る項目は、それぞれ前期末残高及び当期末残高並びにその差額について明らかにしなければならない。この場合において、主要な当期変動額について、その変動事由とともに明らかにすることを妨げない。

９　連結株主資本等変動計算書についての次の各号に掲げるものに計上すべきものは、当該各号に定めるものとする。

１．第３項第２号ホの自己株式　次に掲げる額の合計額

イ　当該株式会社が保有する当該株式会社の株式の帳簿価額

２．第５項第４号の為替換算調整勘定　外国にある子会社又は関連会社の資産及び負債の換算に用いる為替相場と純資産の換算に用いる為替相場とが異なることによって生じる換算差額

第５章　注記表

第128条（通則）

注記表（個別注記表及び連結注記表をいう。以下この編において同じ。）については、この章の定めるところによる。

第129条（注記表の区分）

注記表は、次に掲げる項目に区分して表示しなければならない。

１．継続企業の前提に関する注記

２．重要な会計方針に係る事項（連結注記表にあっては、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）に関する注記

３．貸借対照表等に関する注記

４．損益計算書に関する注記

５．株主資本等変動計算書（連結注記表にあっては、連結株主資本等変動計算書）に関する注記

６．税効果会計に関する注記

７．リースにより使用する固定資産に関する注記

８．関連当事者との取引に関する注記

９．１株当たり情報に関する注記

10．重要な後発事象に関する注記

11．連結配当規制適用会社に関する注記

12．その他の注記

２　次の各号に掲げる注記表には、当該各号に定める項目を表示することを要しない。

１．会計監査人設置会社以外の株式会社（公開会社を除く。）の個別注記表　前項第１号、第３号、第４号及び第６号から第１１号までに掲げる項目

２．会計監査人設置会社以外の公開会社の個別注記表　前項第１号及び第１１号に掲げる項目

３．連結注記表　前項第４号、第６号から第８号まで及び第１１号に掲げる項目

４．持分会社の個別注記表　前項第１号及び第３号から第１１号までに掲げる項目

第130条（注記の方法）

貸借対照表等、損益計算書等又は株主資本等変動計算書等の特定の項目に関連する注記については、その関連を明らかにしなければならない。

第131条（継続企業の前提に関する注記）

継続企業の前提に関する注記は、当該会社の事業年度の末日において、財務指標の悪化の傾向、重要な債務の不履行等財政破綻の可能性その他会社が将来にわたって事業を継続するとの前提（以下この条において「継続企業の前提」という。）に重要な疑義を抱かせる事象又は状況が存在する場合における次に掲げる事項とする。

１．当該事象又は状況が存在する旨及びその内容

２．継続企業の前提に関する重要な疑義の存在の有無

３．当該事象又は状況を解消又は大幅に改善するための経営者の対応及び経営計画

４．当該重要な疑義の影響の計算書類（連結注記表にあっては、連結計算書類）への反映の有無

第132条（重要な会計方針に係る事項に関する注記）

重要な会計方針に係る事項に関する注記は、計算書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算書類作成のための基本となる事項（次項において「会計方針」という。）であって、次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。）とする。

１．資産の評価基準及び評価方法

２．固定資産の減価償却の方法

３．引当金の計上基準

４．収益及び費用の計上基準

５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

２　会計方針を変更した場合には、次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。）も重要な会計方針に関する注記とする。

１．会計処理の原則又は手続を変更したときは、その旨、変更の理由及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容

２．表示方法を変更したときは、その内容

第133条（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記は、次に掲げる事項とする。この場合において、当該注記は当該各号に掲げる事項に区分しなければならない。

１．連結の範囲に関する次に掲げる事項

イ　連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

ロ　非連結子会社がある場合には、次に掲げる事項

（１）　主要な非連結子会社の名称

（２）　非連結子会社を連結の範囲から除いた理由

ハ　株式会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等を子会社としなかったときは、当該会社等の名称及び子会社としなかった理由

ニ　第９５条第１項ただし書の規定により連結の範囲から除かれた子会社の財産又は損益に関する事項であって、当該企業集団の財産及び損益の状態の判断に影響を与えると認められる重要なものがあるときは、その内容

２．持分法の適用に関する次に掲げる事項

イ　持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称

ロ　持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社があるときは、次に掲げる事項

（１）　当該非連結子会社又は関連会社のうち主要な会社等の名称

（２）　当該非連結子会社又は関連会社に持分法を適用しない理由

ハ　当該株式会社が議決権の１００分の２０以上、１００分の５０以下を自己の計算において所有している会社等を関連会社としなかったときは、当該会社等の名称及び関連会社としなかった理由

ニ　持分法の適用の手続について特に示す必要があると認められる事項がある場合には、その内容

３．会計処理基準に関する次に掲げる事項

イ　重要な資産の評価基準及び評価方法

ロ　重要な減価償却資産の減価償却の方法

ハ　重要な引当金の計上基準

ニ　その他連結計算書類の作成のための重要な事項

４．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

２　連結計算書類作成のための基本となる重要な事項を変更した場合には、次に掲げる事項（重要性の乏しいものを除く。）も連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記とする。

１．連結の範囲又は持分法の適用の範囲を変更したときは、その旨及び変更の理由

２．会計処理の原則及び手続を変更したときは、その旨、変更の理由及び当該変更が連結計算書類に与えている影響の内容

３．表示方法を変更したときは、その内容

第134条（貸借対照表等に関する注記）

貸借対照表等に関する注記は、次に掲げる事項（連結注記表にあっては、第６号から第９号までに掲げる事項を除く。）とする。

１．資産が担保に供されている場合における次に掲げる事項

イ　資産が担保に供されていること。

ロ　イの資産の内容及びその金額

ハ　担保に係る債務の金額

２．資産に係る引当金を直接控除した場合における各資産の資産項目別の引当金の金額（一括して注記することが適当な場合にあっては、各資産について流動資産、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産又は繰延資産ごとに一括した引当金の金額）

３．資産に係る減価償却累計額を直接控除した場合における各資産の資産項目別の減価償却累計額（一括して注記することが適当な場合にあっては、各資産について一括した減価償却累計額）

４．資産に係る減損損失累計額を減価償却累計額に合算して減価償却累計額の項目をもって表示した場合にあっては、減価償却累計額に減損損失累計額が含まれている旨

５．保証債務、手形遡求債務、重要な係争事件に係る損害賠償義務その他これらに準ずる債務（負債の部に計上したものを除く。）があるときは、当該債務の内容及び金額

６．関係会社に対する金銭債権又は金銭債務をその金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとに、他の金銭債権又は金銭債務と区分して表示していないときは、当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務が属する項目ごとの金額又は２以上の項目について一括した金額

７．取締役、監査役及び執行役との間の取引による取締役、監査役及び執行役に対する金銭債権があるときは、その総額

８．取締役、監査役及び執行役との間の取引による取締役、監査役及び執行役に対する金銭債務があるときは、その総額

９．当該株式会社の親会社株式の各表示区分別の金額

第135条（損益計算書に関する注記）

損益計算書に関する注記は、関係会社との営業取引による取引高の総額及び営業取引以外の取引による取引高の総額とする。

第136条（株主資本等変動計算書に関する注記）

株主資本等変動計算書に関する注記は、次に掲げる事項とする。この場合において、連結注記表を作成する株式会社は、第２号に掲げる事項以外の事項は、省略することができる。

１．当該事業年度の末日における発行済株式の数（種類株式発行会社にあっては、種類ごとの発行済株式の数）

２．当該事業年度の末日における自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、種類ごとの自己株式の数）

３．当該事業年度中に行った剰余金の配当（当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、剰余金の配当を受ける者を定めるための法第１２４条第１項に規定する基準日が当該事業年度中のものを含む。）に関する次に掲げる事項その他の事項

イ　配当財産が金銭である場合における当該金銭の総額

ロ　配当財産が金銭以外の財産である場合における当該財産の帳簿価額（当該剰余金の配当をした日においてその時の時価を付した場合にあっては、当該時価を付した後の帳簿価額）の総額

４．当該事業年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権（法第２３６条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、種類及び種類ごとの数）

第137条（連結株主資本等変動計算書に関する注記）

連結株主資本等変動計算書に関する注記は、次に掲げる事項とする。

１．当該連結会計年度の末日における当該株式会社の発行済株式の総数（種類株式発行会社にあっては、種類ごとの発行済株式の総数）

２．当該連結会計年度中に行った剰余金の配当（当該連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、剰余金の配当を受ける者を定めるための法第１２４条第１項に規定する基準日が当該連結会計年度中のものを含む。）に関する次に掲げる事項その他の事項

イ　配当財産が金銭である場合における当該金銭の総額

３．当該連結会計年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権（法第２３６条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる当該株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、種類及び種類ごとの数）

第138条（税効果会計に関する注記）

税効果会計に関する注記は、次に掲げるもの（重要でないものを除く。）の発生の主な原因とする。

１．繰延税金資産（その算定に当たり繰延税金資産から控除された金額がある場合における当該金額を含む。）

２．繰延税金負債

第139条（リースにより使用する固定資産に関する注記）

リースにより使用する固定資産に関する注記は、ファイナンス・リース取引（リース取引のうち、リース契約に基づく期間の中途において当該リース契約を解除することができないもの又はこれに準ずるもので、リース物件（当該リース契約により使用する物件をいう。以下この条において同じ。）の借主が、当該リース物件からもたらされる経済的利益を実質的に享受することができ、かつ、当該リース物件の使用に伴って生じる費用等を実質的に負担することとなるものをいう。以下この条において同じ。）の借主である株式会社が当該ファイナンス・リース取引について通常の売買取引に係る方法に準じて会計処理を行っていない場合におけるリース物件（固定資産に限る。以下この条において同じ。）に関する事項とする。この場合において、当該リース物件の全部又は一部に係る次に掲げる事項（各リース物件について一括して注記する場合にあっては、一括して注記すべきリース物件に関する事項）を含めることを妨げない。

１．当該事業年度の末日における取得原価相当額

２．当該事業年度の末日における減価償却累計額相当額

３．当該事業年度の末日における未経過リース料相当額

４．前３号に掲げるもののほか、当該リース物件に係る重要な事項

第140条（関連当事者との取引に関する注記）

関連当事者との取引に関する注記は、株式会社と関連当事者との間に取引がある場合における次に掲げる事項であって、重要なものとする。ただし、会計監査人設置会社以外の株式会社にあっては、第４号から第６号まで及び第８号に掲げる事項を省略することができる。

１．当該関連当事者が会社等であるときは、次に掲げる事項

イ　その名称

ロ　当該関連当事者の総株主の議決権の総数に占める株式会社が有する議決権の数の割合

ハ　当該株式会社の総株主の議決権の総数に占める当該関連当事者が有する議決権の数の割合

２．当該関連当事者が個人であるときは、次に掲げる事項

イ　その氏名

ロ　当該株式会社の総株主の議決権の総数に占める当該関連当事者が有する議決権の数の割合

３．当該株式会社と当該関連当事者との関係

４．取引の内容

５．取引の種類別の取引金額

６．取引条件及び取引条件の決定方針

７．取引により発生した債権又は債務に係る主な項目別の当該事業年度の末日における残高

８．取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容

２　関連当事者との間の取引のうち次に掲げる取引については、前項に規定する注記を要しない。

１．一般競争入札による取引並びに預金利息及び配当金の受取りその他取引の性質からみて取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引

２．取締役、会計参与、監査役又は執行役（以下この条において「役員」という。）に対する報酬等の給付

３．前２号に掲げる取引のほか、当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定していることが明白な場合における当該取引

３　関連当事者との取引に関する注記は、第１項各号に掲げる区分に従い、関連当事者ごとに表示しなければならない。

４　前３項に規定する「関連当事者」とは、次に掲げる者をいう。

１．当該株式会社の親会社

２．当該株式会社の子会社

３．当該株式会社の親会社の子会社（当該親会社が会社でない場合にあっては、当該親会社の子会社に相当するものを含む。）

４．当該株式会社のその他の関係会社（当該株式会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社をいう。以下この号において同じ。）並びに当該その他の関係会社の親会社（当該その他の関係会社が株式会社でない場合にあっては、親会社に相当するもの）及び子会社（当該その他の関係会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの）

５．当該株式会社の関連会社及び当該関連会社の子会社（当該関連会社が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの）

６．当該株式会社の主要株主（自己又は他人の名義をもって当該株式会社の総株主の議決権の総数の１００分の１０以上の議決権（次に掲げる株式に係る議決権を除く。）を保有している株主をいう。）及びその近親者（２親等内の親族をいう。以下この条において同じ。）

イ　信託業を営む者が信託財産として所有する株式

ロ　証券業を営む者が引受け又は売出しを行う業務により取得した株式

ハ　証券取引法第１５６条の２４第１項に規定する業務を営む者がその業務として所有する株式

７．当該株式会社の役員及びその近親者

８．前２号に掲げる者が他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合における当該会社等及び当該会社等の子会社（当該会社等が会社でない場合にあっては、子会社に相当するもの）

第141条（１株当たり情報に関する注記）

１株当たり情報に関する注記は、１株当たりの次に掲げる額とする。

１．純資産額

２．当期純利益金額又は当期純損失金額

第142条（重要な後発事象に関する注記）

個別注記表における重要な後発事象に関する注記は、当該株式会社の事業年度の末日後、当該株式会社の翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合における当該事象とする。

２　連結注記表における重要な後発事象に関する注記は、当該株式会社の事業年度の末日後、連結会社並びに持分法が適用される非連結子会社及び関連会社の翌事業年度以降の財産又は損益に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合における当該事象とする。ただし、当該株式会社の事業年度の末日と異なる日をその事業年度の末日とする子会社及び関連会社については、当該子会社及び関連会社の事業年度の末日後に発生した場合における当該事象とする。

第143条（連結配当規制適用会社に関する注記）

連結配当規制適用会社に関する注記は、当該事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となる旨とする。

第144条（その他の注記）

その他の注記は、第１３１条から前条までに掲げるもののほか、貸借対照表等、損益計算書等及び株主資本等変動計算書等により会社（連結注記表にあっては、企業集団）の財産又は損益の状態を正確に判断するために必要な事項とする。

第６章　附属明細書

第145条

各事業年度に係る株式会社の計算書類に係る附属明細書には、次に掲げる事項（公開会社以外の株式会社にあっては、第１号から第３号に掲げる事項）のほか、株式会社の貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の内容を補足する重要な事項を表示しなければならない。

１．有形固定資産及び無形固定資産の明細

２．引当金の明細

３．販売費及び一般管理費の明細

４．第１４０条第１項ただし書の規定により省略した事項があるときは、当該事項

第７章　雑則

第146条（別記事業を営む会社の計算関係書類についての特例）

財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和３８年大蔵省令第５９号）別記に掲げる事業（以下この条において「別記事業」という。）を営む会社（企業集団を含む。以下この条において同じ。）が当該別記事業の所管官庁に提出する計算関係書類の用語、様式及び作成方法について、特に法令の定めがある場合又は当該別記事業の所管官庁がこの省令に準じて計算書類準則（以下この条において「準則」という。）を制定した場合には、当該別記事業を営む会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法については、第１章から前章までの規定にかかわらず、その法令又は準則の定めによる。ただし、その法令又は準則に定めのない事項については、この限りでない。

２　前項の規定にかかわらず、別記事業（同項の法令又は準則の定めの適用があるものに限る。以下この条において同じ。）の２以上を兼ねて営む会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法については、それらの別記事業のうち、当該会社の事業の主要な部分を占める事業（以下この条において「主要事業」という。）に関して適用される法令又は準則の定めによる。ただし、その主要事業以外の別記事業に関する事項については、主要事業以外の別記事業に関して適用される法令又は準則の定めによることができる。

３　別記事業とその他の事業とを兼ねて営む会社の主要事業が別記事業でない場合には、当該会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法については、第１項の規定を適用しないことができる。ただし、別記事業に関係ある事項については、当該別記事業に関して適用される法令又は準則の定めによることができる。

４　前３項の規定の適用がある会社（当該会社が作成すべき計算関係書類の用語、様式及び作成方法の全部又は一部について別記事業に関して適用される法令又は準則の定めによるものに限る。以下「別記事業会社」という。）が作成すべき計算関係書類について、この省令の規定により表示を要しない事項がある場合においては、当該事項に関して適用される法令又は準則の定めにかかわらず、その表示を省略し、又は適当な方法で表示することができる。

第147条（会社法以外の法令の規定による準備金等）

法以外の法令の規定により準備金又は引当金の名称をもって計上しなければならない準備金又は引当金であって、資産の部又は負債の部に計上することが適当でないもの（以下この項において「準備金等」という。）は、固定負債の次に別の区分を設けて表示しなければならない。この場合において、当該準備金等については、当該準備金等の設定目的を示す名称を付した項目をもって表示しなければならない。

２　法以外の法令の規定により準備金又は引当金の名称をもって計上しなければならない準備金又は引当金がある場合には、次に掲げる事項（第２号の区別をすることが困難である場合にあっては、第１号に掲げる事項）を注記表に表示しなければならない。

１．当該法令の条項

２．当該準備金又は引当金が１年内に使用されると認められるものであるかどうかの区別

第148条（米国基準で作成する連結計算書類に関する特則）

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和５１年大蔵省令第２８号）第８７条又は連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成１４年内閣府令第１１号）附則第３項の規定により、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法について米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができるものとされた株式会社の作成すべき連結計算書類は、米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法によることができる。この場合においては、第１章から第５章までの規定により連結計算書類において表示すべき事項に相当するものを除くその他の事項は、省略することができる。

２　前項の規定による連結計算書類には、当該連結計算書類が準拠している用語、様式及び作成方法を注記しなければならない。

第４編　計算関係書類の監査

第１章　通則

第149条

法第４３６条第１項及び第２項、第４４１条第２項並びに第４４４条第４項の規定による監査（計算関係書類（成立時の貸借対照表を除く。以下この節において同じ。）に係るものに限る。以下この編において同じ。）については、この章の定めるところによる。

２　前項に規定する監査には、公認会計士法（昭和２３年法律第１０３号）第２条第１項に規定する監査のほか、計算関係書類に表示された情報と計算関係書類に表示すべき情報との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする。

第２章　会計監査人設置会社以外の株式会社における監査

第150条（監査役の監査報告の内容）

監査役（会計監査人設置会社の監査役を除く。以下この章において同じ。）は、計算関係書類を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第１号から第４号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。

１．監査役の監査の方法及びその内容

２．計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見

３．監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

４．追記情報

５．監査報告を作成した日

２　前項第４号に規定する「追記情報」とは、次に掲げる事項その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項とする。

１．正当な理由による会計方針の変更

２．重要な偶発事象

３．重要な後発事象

第151条（監査役会の監査報告の内容等）

監査役会（会計監査人設置会社の監査役会を除く。以下この章において同じ。）は、前条第１項の規定により監査役が作成した監査報告（以下この条において「監査役監査報告」という。）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。）を作成しなければならない。

２　監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容が当該事項に係る監査役の監査役監査報告の内容と異なる場合には、当該事項に係る各監査役の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。

１．前条第１項第２号から第４号までに掲げる事項

２．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

３．監査役会監査報告を作成した日

３　監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、１回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容（前項後段の規定による付記を除く。）を審議しなければならない。

第152条（監査報告の通知期限等）

特定監査役は、次の各号に掲げる監査報告（監査役会設置会社にあっては、前条第１項の規定により作成された監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。）の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定取締役に対し、当該監査報告の内容を通知しなければならない。

１．各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての監査報告　次に掲げる日のいずれか遅い日

イ　当該計算書類の全部を受領した日から４週間を経過した日

ロ　当該計算書類の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

ハ　特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日

２．臨時計算書類についての監査報告　次に掲げる日のいずれか遅い日

イ　当該臨時計算書類の全部を受領した日から４週間を経過した日

ロ　特定取締役及び特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日

２　計算関係書類については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。

３　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第１項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役の監査を受けたものとみなす。

４　第１項及び第２項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者（当該株式会社が会計参与設置会社である場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与）をいう。

１．第１項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者として定められた者

２．前号に掲げる場合以外の場合　監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役

５　第１項及び第３項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。

１．監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者

イ　２以上の監査役が存する場合において、第１項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき　当該通知をすべき監査役として定められた監査役

ロ　２以上の監査役が存する場合において、第１項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき　すべての監査役

ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役

２．監査役会設置会社（会計監査人設置会社を除く。）　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

イ　監査役会が第１項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合　当該通知をすべき監査役として定められた監査役

ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役

第３章　会計監査人設置会社における監査

第153条（計算関係書類の提供）

計算関係書類を作成した取締役（委員会設置会社にあっては、執行役）は、会計監査人に対して計算関係書類を提供しようとするときは、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会の指定した監査委員）に対しても計算関係書類を提供しなければならない。

第154条（会計監査報告の内容）

会計監査人は、計算関係書類を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする会計監査報告を作成しなければならない。

１．会計監査人の監査の方法及びその内容

２．計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見があるときは、次のイからハまでに掲げる意見の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項

イ　無限定適正意見　監査の対象となった計算関係書類が一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算関係書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認められる旨

ロ　除外事項を付した限定付適正意見　監査の対象となった計算関係書類が除外事項を除き一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に準拠して、当該計算関係書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示していると認められる旨並びに除外事項

ハ　不適正意見　監査の対象となった計算関係書類が不適正である旨及びその理由

３．前号の意見がないときは、その旨及びその理由

４．追記情報

５．会計監査報告を作成した日

２　前項第４号に規定する「追記情報」とは、次に掲げる事項その他の事項のうち、会計監査人の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項とする。

１．継続企業の前提に係る事項

２．正当な理由による会計方針の変更

３．重要な偶発事象

４．重要な後発事象

３　当該事業年度に係る計算書類（その附属明細書を含む。以下この項において同じ。）の監査をする時における過年度事項（当該事業年度より前の事業年度に係る計算書類に表示すべき事項をいう。以下この項において同じ。）が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なるものに修正されている場合において、当該事業年度に係る計算書類が当該修正後の過年度事項を前提として作成されているときは、会計監査人は、当該修正に係る事項をも、監査しなければならない。臨時計算書類及び連結計算書類についても、同様とする。

第155条（会計監査人設置会社の監査役の監査報告の内容）

会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査報告（第１５８条第３項に規定する場合にあっては、計算関係書類）を受領したときは、次に掲げる事項（監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第１号から第５号までに掲げる事項）を内容とする監査報告を作成しなければならない。

１．監査役の監査の方法及びその内容

２．会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由（第１５８条第３項に規定する場合にあっては、会計監査報告を受領していない旨）

３．重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く。）

４．会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項

５．監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

６．監査報告を作成した日

第156条（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等）

会計監査人設置会社の監査役会は、前条の規定により監査役が作成した監査報告（以下この条において「監査役監査報告」という。）に基づき、監査役会の監査報告（以下この条において「監査役会監査報告」という。）を作成しなければならない。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

２．前条第２号から第５号までに掲げる事項

３．監査役会監査報告を作成した日

３　会計監査人設置会社の監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、１回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容（前項後段の規定による付記を除く。）を審議しなければならない。

第157条（監査委員会の監査報告の内容）

監査委員会は、計算関係書類及び会計監査報告（次条第３項に規定する場合にあっては、計算関係書類）を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。

１．監査委員会の監査の方法及びその内容

２．第１５５条第２号から第５号までに掲げる事項

３．監査報告を作成した日

２　前項に規定する監査報告の内容（同項後段の規定による付記を除く。）は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。

第158条（会計監査報告の通知期限等）

会計監査人は、次の各号に掲げる会計監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定監査役及び特定取締役に対し、当該会計監査報告の内容を通知しなければならない。

１．各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書についての会計監査報告　次に掲げる日のいずれか遅い日

イ　当該計算書類の全部を受領した日から４週間を経過した日

ロ　当該計算書類の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

ハ　特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日

２．臨時計算書類についての会計監査報告　次に掲げる日のいずれか遅い日

イ　当該臨時計算書類の全部を受領した日から４週間を経過した日

ロ　特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日があるときは、その日

３．連結計算書類についての会計監査報告　当該連結計算書類の全部を受領した日から４週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日）

２　計算関係書類については、特定監査役及び特定取締役が前項の規定による会計監査報告の内容の通知を受けた日に、会計監査人の監査を受けたものとする。

３　前項の規定にかかわらず、会計監査人が第１項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による会計監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、会計監査人の監査を受けたものとみなす。

４　第１項及び第２項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者（当該株式会社が会計参与設置会社である場合にあっては、当該各号に定める者及び会計参与）をいう（第１６０条において同じ。）。

１．第１項の規定による通知を受ける者を定めた場合　当該通知を受ける者として定められた者

２．前号に掲げる場合以外の場合　監査を受けるべき計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役及び執行役

５　第１項及び第２項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする（以下この章において同じ。）。

１．監査役設置会社（監査役会設置会社を除く。）　次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者

イ　２以上の監査役が存する場合において、第１項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めたとき　当該通知を受ける監査役として定められた監査役

ロ　２以上の監査役が存する場合において、第１項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めていないとき　すべての監査役

ハ　イ又はロに掲げる場合以外の場合　監査役

２．監査役会設置会社　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者

イ　監査役会が第１項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査役を定めた場合　当該通知を受ける監査役として定められた監査役

ロ　イに掲げる場合以外の場合　すべての監査役

３．委員会設置会社　監査委員会が第１項の規定による会計監査報告の内容の通知を受ける監査委員として定められた監査委員

第159条（会計監査人の職務の遂行に関する事項）

会計監査人は、前条第１項の規定による特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項（当該事項に係る定めがない場合にあっては、当該事項を定めていない旨）を通知しなければならない。ただし、すべての監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）が既に当該事項を知っている場合は、この限りでない。

１．独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

２．監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項

３．会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項

第160条（会計監査人設置会社の監査役等の監査報告の通知期限）

会計監査人設置会社の特定監査役は、次の各号に掲げる監査報告の区分に応じ、当該各号に定める日までに、特定取締役及び会計監査人に対し、監査報告（監査役会設置会社にあっては、第１５６条第１項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。）の内容を通知しなければならない。

１．連結計算書類以外の計算関係書類についての監査報告　次に掲げる日のいずれか遅い日

イ　会計監査報告を受領した日（第１５８条第３項に規定する場合にあっては、同項の規定により監査を受けたものとみなされた日。次号において同じ。）から１週間を経過した日

ロ　特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日があるときは、その日

２．連結計算書類についての監査報告　会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の間で合意により定めた日がある場合にあっては、その日）

２　計算関係書類については、特定取締役及び会計監査人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとする。

３　前項の規定にかかわらず、特定監査役が第１項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、計算関係書類については、監査役（委員会設置会社にあっては、監査委員会）の監査を受けたものとみなす。

第５編　計算書類の株主への提供及び承認の特則に関する要件

第１章　計算書類等の株主への提供

第161条（計算書類等の提供）

法第４３７条の規定により株主に対して行う提供計算書類（次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。）の提供に関しては、この条に定めるところによる。

１．株式会社（監査役設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）　計算書類

２．会計監査人設置会社以外の監査役設置会社　次に掲げるもの

イ　計算書類

ロ　計算書類に係る監査役（監査役会設置会社にあっては、監査役会）の監査報告があるときは、当該監査報告（２以上の監査役が存する株式会社（監査役会設置会社を除く。）の各監査役の監査報告の内容（監査報告を作成した日を除く。）が同一である場合にあっては、１又は２以上の監査役の監査報告）

ハ　第１５２条第３項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

３．会計監査人設置会社　次に掲げるもの

イ　計算書類

ロ　計算書類に係る会計監査報告があるときは、当該会計監査報告

ハ　会計監査人が存しないとき（法第３４６条第４項の一時会計監査人の職務を行うべき者が存する場合を除く。）は、会計監査人が存しない旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

ニ　第１５８条第３項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

ホ　計算書類に係る監査役（監査役会設置会社にあっては監査役会、委員会設置会社にあっては監査委員会）の監査報告があるときは、当該監査報告（２以上の監査役が存する株式会社（監査役会設置会社を除く。）の各監査役の監査報告の内容（監査報告を作成した日を除く。）が同一である場合にあっては、１又は２以上の監査役の監査報告）

ヘ　前条第３項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨の記載又は記録をした書面又は電磁的記録

２　定時株主総会の招集通知（法第２９９条第２項又は第３項の規定による通知をいう。以下同じ。）を次の各号に掲げる方法により行う場合にあっては、提供計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。

１．書面の提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

イ　提供計算書類が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項を記載した書面の提供

ロ　提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供

２．電磁的方法による提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

イ　提供計算書類が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供

ロ　提供計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供

３　提供計算書類を提供する際には、当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項（以下この項において「過年度事項」という。）を併せて提供することができる。この場合において、提供計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。

４　提供計算書類に表示すべき事項（個別注記表に係るものに限る。）に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から３箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（会社法施行規則（平成１８年法務省令第１２号）第２２２条第１項第１号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置（公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下この章において同じ。）を使用する方法によって行われるものに限る。）をとる場合における第２項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

５　前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。

６　第４項の規定により計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第２項各号に定める方法により提供したものとみなされる場合において、監査役、会計監査人又は監査委員会が、現に株主に対して提供された計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

７　取締役は、計算書類の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

第162条（連結計算書類の提供）

法第４４４条第６項の規定により株主に対して連結計算書類の提供をする場合において、定時株主総会の招集通知を次の各号に掲げる方法により行うときは、連結計算書類は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。

１．書面の提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

イ　連結計算書類が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項を記載した書面の提供

ロ　連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供

２．電磁的方法による提供　次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法

イ　連結計算書類が書面をもって作成されている場合　当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供

ロ　連結計算書類が電磁的記録をもって作成されている場合　当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供

２　前項の連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告がある場合において、当該会計監査報告又は監査報告の内容をも株主に対して提供することを定めたときにおける同項の規定の適用については、同項第１号イ及びロ並びに第２号イ及びロ中「連結計算書類」とあるのは、「連結計算書類（当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。）」とする。

３　連結計算書類を提供する際には、当該連結会計年度より前の連結会計年度に係る連結貸借対照表、連結損益計算書又は連結株主資本等変動計算書に表示すべき事項（以下この項において「過年度事項」という。）を併せて提供することができる。この場合において、連結計算書類の提供をする時における過年度事項が会計方針の変更その他の正当な理由により当該連結会計年度より前の連結会計年度に相当する事業年度に係る定時株主総会において報告をしたものと異なるものとなっているときは、修正後の過年度事項を提供することを妨げない。

４　連結計算書類（第２項に規定する場合にあっては、当該連結計算書類に係る会計監査報告又は監査報告を含む。）に表示すべき事項に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から３箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置（会社法施行規則第２２２条第１項第１号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。）をとる場合における第１項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

６　第４項の規定により連結計算書類に表示した事項の一部が株主に対して第１項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、会計監査人又は監査委員会が、現に株主に対して提供された連結計算書類が監査報告又は会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。

７　取締役は、連結計算書類の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

第２章　計算書類等の承認の特則に関する要件

第163条

法第４３９条及び第４４１条第４項（以下この条において「承認特則規定」という。）に規定する法務省令で定める要件は、次のいずれにも該当することとする。

１．承認特則規定に規定する計算関係書類についての会計監査報告の内容に第１５４条第１項第２号イに定める事項が含まれていること。

２．前号の会計監査報告に係る監査役、監査役会又は監査委員会の監査報告（監査役会設置会社にあっては、第１５６条第１項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。）の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。

３．第１５６条第２項後段又は第１５７条第１項後段の規定により第１号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告に付記された内容が前号の意見でないこと。

４．承認特則規定に規定する計算関係書類が第１６０条第３項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。

５．取締役会を設置していること。

第６編　計算書類の公告等

第１章　計算書類の公告

第164条

株式会社が法第４４０条第１項の規定による公告（同条第３項の規定による措置を含む。以下この項において同じ。）をする場合には、次に掲げる事項を当該公告において明らかにしなければならない。この場合において、第１号から第７号に掲げる事項は、当該事業年度に係る個別注記表に表示した注記に限るものとする。

１．継続企業の前提に関する注記

２．重要な会計方針に係る事項に関する注記

３．貸借対照表に関する注記

４．税効果会計に関する注記

５．関連当事者との取引に関する注記

６．１株当たり情報に関する注記

７．重要な後発事象に関する注記

８．当期純損益金額

２　株式会社が法第４４０条第１項の規定により損益計算書の公告をする場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第１号から第７号までに」とする。

３　前項の規定は、株式会社が損益計算書の内容である情報について法第４４０条第３項に規定する措置をとる場合について準用する。

第２章　計算書類の要旨の公告

第１節　総則

第165条

法第４４０条第２項の規定により貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨を公告する場合における貸借対照表の要旨及び損益計算書の要旨については、この章の定めるところによる。

第２節　貸借対照表の要旨

第166条（貸借対照表の要旨の区分）

貸借対照表の要旨は、次に掲げる部に区分しなければならない。

１．資産

２．負債

３．純資産

第167条（資産の部）

資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．流動資産

２．固定資産

３．繰延資産

２　資産の部の各項目は、適当な項目に細分することができる。

３　公開会社の貸借対照表の要旨における固定資産に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．有形固定資産

２．無形固定資産

３．投資その他の資産

４　公開会社の貸借対照表の要旨における資産の部の各項目は、公開会社の財産の状態を明らかにするため重要な適宜の項目に細分しなければならない。

５　資産の部の各項目は、当該項目に係る資産を示す適当な名称を付さなければならない。

第168条（負債の部）

負債の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．流動負債

２．固定負債

２　負債に係る引当金がある場合には、当該引当金については、引当金ごとに、他の負債と区分しなければならない。

３　負債の部の各項目は、適当な項目に細分することができる。

４　公開会社の貸借対照表の要旨における負債の部の各項目は、公開会社の財産の状態を明らかにするため重要な適宜の項目に細分しなければならない。

５　負債の部の各項目は、当該項目に係る負債を示す適当な名称を付さなければならない。

第169条（純資産の部）

純資産の部は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．株主資本

２．評価・換算差額等

３．新株予約権

２　株主資本に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、第５号に掲げる項目は、控除項目とする。

１．資本金

２．新株式申込証拠金

３．資本剰余金

４．利益剰余金

５．自己株式

６．自己株式申込証拠金

３　資本剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．資本準備金

２．その他資本剰余金

４　利益剰余金に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．利益準備金

２．その他利益剰余金

５　第３項第２号及び前項第２号に掲げる項目は、適当な名称を付した項目に細分することができる。

６　評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる項目その他適当な名称を付した項目に細分しなければならない。

１．その他有価証券評価差額金

２．繰延ヘッジ損益

３．土地再評価差額金

第170条（貸借対照表の要旨への付記事項）

貸借対照表の要旨には、当期純損益金額を付記しなければならない。ただし、法第４４０条第２項の規定により損益計算書の要旨を公告する場合は、この限りでない。

第３節　損益計算書の要旨

第171条

損益計算書の要旨は、次に掲げる項目に区分しなければならない。

１．売上高

２．売上原価

３．売上総利益金額又は売上総損失金額

４．販売費及び一般管理費

５．営業外収益

６．営業外費用

７．特別利益

８．特別損失

２　前項の規定にかかわらず、同項第５号又は第６号に掲げる項目の額が重要でないときは、これらの項目を区分せず、その差額を営業外損益として区分することができる。

３　第１項の規定にかかわらず、同項第７号又は第８号に掲げる項目の額が重要でないときは、これらの項目を区分せず、その差額を特別損益として区分することができる。

４　損益計算書の要旨の各項目は、適当な項目に細分することができる。

５　損益計算書の要旨の各項目は、株式会社の損益の状態を明らかにするため必要があるときは、重要な適宜の項目に細分しなければならない。

６　損益計算書の要旨の各項目は、当該項目に係る利益又は損失を示す適当な名称を付さなければならない。

７　次の各号に掲げる額が存する場合には、当該額は、当該各号に定めるものとして表示しなければならない。ただし、次の各号に掲げる額（第９号及び第１０号に掲げる額を除く。）が零未満である場合は、零から当該額を減じて得た額を当該各号に定めるものとして表示しなければならない。

１．売上総損益金額（零以上の額に限る。）　売上総利益金額

２．売上総損益金額（零未満の額に限る。）　売上総損失金額

３．営業損益金額（零以上の額に限る。）　営業利益金額

４．営業損益金額（零未満の額に限る。）　営業損失金額

５．経常損益金額（零以上の額に限る。）　経常利益金額

６．経常損益金額（零未満の額に限る。）　経常損失金額

７．税引前当期純損益金額（零以上の額に限る。）　税引前当期純利益金額

８．税引前当期純損益金額（零未満の額に限る。）　税引前当期純損失金額

９．当該事業年度に係る法人税等　その内容を示す名称を付した項目

10．法人税等調整額　その内容を示す名称を付した項目

11．当期純損益金額（零以上の額に限る。）　当期純利益金額

12．当期純損益金額（零未満の額に限る。）　当期純損失金額

第４節　雑則

第172条（金額の表示の単位）

貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨に係る事項の金額は、１００万円単位又は１０億円単位をもって表示するものとする。

２　前項の規定にかかわらず、株式会社の財産又は損益の状態を的確に判断することができなくなるおそれがある場合には、貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨に係る事項の金額は、適切な単位をもって表示しなければならない。

第173条（表示言語）

貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨は、日本語をもって表示するものとする。ただし、その他の言語をもって表示することが不当でない場合は、この限りでない。

第174条（別記事業）

別記事業会社が公告すべき貸借対照表の要旨又は損益計算書の要旨において表示すべき事項については、当該別記事業会社の財産及び損益の状態を明らかにするために必要かつ適切である場合においては、前２節の規定にかかわらず、適切な部又は項目に分けて表示することができる。

第３章　雑則

第175条（貸借対照表等の電磁的方法による公開の方法）

法第４４０条第３項の規定による措置は、会社法施行規則第２２２条第１項第１号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置（公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。）を使用する方法によって行わなければならない。

第176条（不適正意見がある場合等における公告事項）

次の各号のいずれかに該当する場合において、会計監査人設置会社が法第４４０条第１項又は第２項の規定による公告（同条第３項に規定する措置を含む。以下この条において同じ。）をするときは、当該各号に定める事項を当該公告において明らかにしなければならない。

１．会計監査人が存しない場合（法第３４６条第４項の一時会計監査人の職務を行うべき者が存する場合を除く。）　会計監査人が存しない旨

２．第１５８条第３項の規定により監査を受けたものとみなされた場合　その旨

３．当該公告に係る計算書類についての会計監査報告に不適正意見がある場合　その旨

４．当該公告に係る計算書類についての会計監査報告が第１５４条第１項第３号に掲げる事項を内容としているものである場合　その旨

第７編　株式会社の計算に係る計数等に関する事項

第１章　株式会社の剰余金の額

第177条（最終事業年度の末日における控除額）

法第４４６条第１号ホに規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第１号に掲げる額から第２号から第４号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

１．法第４４６条第１号イ及びロに掲げる額の合計額

２．法第４４６条第１号ハ及びニに掲げる額の合計額

３．その他資本剰余金の額

４．その他利益剰余金の額

第178条（最終事業年度の末日後に生ずる控除額）

法第４４６条第７号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第１号から第３号までに掲げる額の合計額から第４号に掲げる額を減じて得た額とする。

１．最終事業年度の末日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

２．最終事業年度の末日後に剰余金の配当をした場合における第４６条第１号ロ及び第２号ロに掲げる額

３．最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為に際して処分する自己株式に係る法第４４６条第２号に掲げる額

４．最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編受入行為に係る次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編後資本剰余金額から吸収型再編直前資本剰余金額を減じて得た額

ロ　吸収型再編後利益剰余金額から吸収型再編直前利益剰余金額を減じて得た額

２　前項の規定にかかわらず、最終事業年度のない株式会社における法第４４６条第７号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第１号から第４号までに掲げる額の合計額から第５号から第１０号までに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

１．成立の日後に法第１７８条第１項の規定により自己株式の消却をした場合における当該自己株式の帳簿価額

２．成立の日後に剰余金の配当をした場合における当該剰余金の配当に係る法第４４６条第６号に掲げる額

３．成立の日後に剰余金の額を減少して資本金の額又は準備金の額を増加した場合における当該減少額

４．成立の日後に剰余金の配当をした場合における第４６条第１号ロ及び第２号ロに掲げる額

５．成立の日におけるその他資本剰余金の額

６．成立の日におけるその他利益剰余金の額

７．成立の日後に自己株式の処分をした場合（吸収型再編受入行為に際して自己株式の処分をした場合を除く。）における当該自己株式の対価の額から当該自己株式の帳簿価額を減じて得た額

８．成立の日後に資本金の額の減少をした場合における当該減少額（法第４４７条第１項第２号の額を除く。）

９．成立の日後に準備金の額の減少をした場合における当該減少額（法第４４８条第１項第２号の額を除く。）

10．成立の日後に株式会社が吸収型再編受入行為をした場合における当該吸収型再編に係る次に掲げる額の合計額

イ　吸収型再編後資本剰余金額から吸収型再編直前資本剰余金額を減じて得た額

ロ　吸収型再編後利益剰余金額から吸収型再編直前利益剰余金額を減じて得た額

３　最終事業年度の末日後に株式会社以外の法人が株式会社となった場合には、株式会社となった日における当該株式会社のその他資本剰余金の額及びその他利益剰余金の額の合計額を最終事業年度の末日における剰余金の額とみなす。

第２章　資本金等の額の減少

第179条（欠損の額）

法第４４９条第１項第２号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。

１．零

２．零から分配可能額を減じて得た額

第180条（計算書類に関する事項）

法第４４９条第２項第２号に規定する法務省令で定めるものは、同項の規定による公告の日又は同項の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

１．最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき公告対象会社（法第４４９条第２項第２号の株式会社をいう。以下この条において同じ。）が法第４４０条第１項又は第２項の規定により公告をしている場合　次に掲げるもの

イ　官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁

ロ　時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁

ハ　電子公告により公告をしているときは、法第９１１条第３項第２９号イに掲げる事項

２．最終事業年度に係る貸借対照表につき公告対象会社が法第４４０条第３項に規定する措置をとっている場合　法第９１１条第３項第２７号に掲げる事項

３．公告対象会社が法第４４０条第４項に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が証券取引法第２４条第１項の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出している場合　その旨

４．公告対象会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成１７年法律第８７号）第２８条の規定により法第４４０条の規定が適用されないものである場合　その旨

５．公告対象会社につき最終事業年度がない場合　その旨

６．前各号に掲げる場合以外の場合　前編第２章の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

第３章　剰余金の処分

第181条

法第４５２条後段に規定する法務省令で定める事項は、同条前段に規定する剰余金の処分（同条前段の株主総会の決議を経ないで剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合における剰余金の処分を除く。）に係る次に掲げる事項とする。

１．増加する剰余金の項目

２．減少する剰余金の項目

３．処分する各剰余金の項目に係る額

２　前項に規定する「株主総会の決議を経ないで剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合」とは、次に掲げる場合とする。

１．法令又は定款の規定（法第４５２条の規定及び同条前段の株主総会（法第４５９条の定款の定めがある場合にあっては、取締役会。以下この条において同じ。）の決議によるべき旨を定める規定を除く。）により剰余金の項目に係る額の増加又は減少をすべき場合

２．法第４５２条前段の株主総会の決議によりある剰余金の項目に係る額の増加又は減少をさせた場合において、当該決議の定めるところに従い、同条前段の株主総会の決議を経ないで当該剰余金の項目に係る額の減少又は増加をすべきとき。

第４章　剰余金の配当に際しての金銭分配請求権

第182条

法第４５５条第２項第１号に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって配当財産の価格とする方法とする。

１．法第４５４条第４項第１号の期間の末日（以下この条において「行使期限日」という。）における当該配当財産を取引する市場における最終の価格（当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格）

２．行使期限日において当該配当財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該配当財産の価格

第５章　剰余金の分配を決定する機関の特則に関する要件

第183条

法第４５９条第２項及び第４６０条第２項（以下この条において「分配特則規定」という。）に規定する法務省令で定める要件は、次のいずれにも該当することとする。

１．分配特則規定に規定する計算書類についての会計監査報告の内容に第１５４条第１項第２号イに定める事項が含まれていること。

２．前号の会計監査報告に係る監査役会又は監査委員会の監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がないこと。

４．分配特則規定に規定する計算関係書類が第１６０条第３項の規定により監査を受けたものとみなされたものでないこと。

第６章　分配可能額

第184条（臨時計算書類の利益の額）

法第４６１条第２項第２号イに規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、次に掲げる額の合計額とする。

１．臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額（零以上の額に限る。）

２．第４４条の規定により増加したその他資本剰余金の額

第185条（臨時計算書類の損失の額）

法第４６１条第２項第５号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、零から臨時計算書類の損益計算書に計上された当期純損益金額（零未満の額に限る。）を減じて得た額とする。

第186条（その他減ずるべき額）

法第４６１条第２項第６号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額は、第１号から第８号までに掲げる額の合計額から第９号及び第１０号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

１．最終事業年度（法第４６１条第２項第２号に規定する場合にあっては、法第４４１条第１項第２号の期間（当該期間が２以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの）。以下この号、次号、第３号、第６号ハ、第８号イ及び第９号において同じ。）の末日（当該事業年度の前事業年度がない場合（法第４６１条第２項第２号に規定する場合を除く。）にあっては、成立の日。以下この号、次号、第３号、第６号ハ、第８号イ及び第９号において同じ。）におけるのれん等調整額（資産の部に計上したのれんの額を２で除して得た額及び繰延資産の部に計上した額の合計額をいう。以下この号及び第４号において同じ。）が次のイからハまでに掲げる場合に該当する場合における当該イからハまでに定める額

イ　当該のれん等調整額が資本等金額（最終事業年度の末日における資本金の額及び準備金の額の合計額をいう。以下この号において同じ。）以下である場合　零

ロ　当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下である場合（イに掲げる場合を除く。）　当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額

ハ　当該のれん等調整額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合　次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める額

（１）　最終事業年度の末日におけるのれんの額を２で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額以下の場合　当該のれん等調整額から資本等金額を減じて得た額

（２）　最終事業年度の末日におけるのれんの額を２で除して得た額が資本等金額及び最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額の合計額を超えている場合　最終事業年度の末日におけるその他資本剰余金の額及び繰延資産の部に計上した額の合計額

２．最終事業年度の末日における貸借対照表のその他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）を零から減じて得た額

３．最終事業年度の末日における貸借対照表の土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）を零から減じて得た額

４．株式会社が連結配当規制適用会社であるとき（第２条第３項第７２号のある事業年度が最終事業年度である場合に限る。）は、イ及びロに掲げる額の合計額からハに掲げる額を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

イ　最終事業年度の末日における貸借対照表の（１）から（３）までに掲げる額の合計額から（４）に掲げる額を減じて得た額

（１）　株主資本の額

（２）　その他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

（３）　土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

（４）　のれん等調整額（当該のれん等調整額が資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額、資本剰余金の額及び利益準備金の額の合計額）

ロ　最終事業年度の末日後に子会社から当該株式会社の株式を取得した場合における当該株式の取得直前の当該子会社における帳簿価額のうち、当該株式会社の当該子会社に対する持分に相当する額

ハ　最終事業年度の末日における連結貸借対照表の（１）から（３）までに掲げる額の合計額から（４）に掲げる額を減じて得た額

（１）　株主資本の額

（２）　その他有価証券評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

（３）　土地再評価差額金の項目に計上した額（当該額が零以上である場合にあっては、零）

（４）　のれん等調整額（当該のれん等調整額が資本金の額及び資本剰余金の額の合計額を超えている場合にあっては、資本金の額及び資本剰余金の額の合計額）

５．最終事業年度の末日（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日。第７号及び第１０号において同じ。）後に２以上の臨時計算書類を作成した場合における最終の臨時計算書類以外の臨時計算書類に係る法第４６１条第２項第２号に掲げる額（同号ロに掲げる額のうち、吸収型再編受入行為及び特定募集（次の要件のいずれにも該当する場合におけるロの募集をいう。以下この条において同じ。）に際して処分する自己株式に係るものを除く。）から同項第５号に掲げる額を減じて得た額

イ　最終事業年度の末日後に法第１７３条第１項の規定により当該株式会社の株式の取得（株式の取得に際して当該株式の株主に対してロの募集により当該株式会社が払込み又は給付を受けた財産のみを交付する場合における当該株式の取得に限る。）をすること。

ロ　法第２編第２章第８節の規定によりイの株式（当該株式の取得と同時に当該取得した株式の内容を変更する場合にあっては、当該変更後の内容の株式）の全部又は一部を引き受ける者の募集をすること。

ハ　イの株式の取得に係る法第１７１条第１項第３号の日とロの募集に係る法第１９９条第１項第４号の期日が同一の日であること。

６．３００万円に相当する額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額（当該額が零未満である場合にあっては、零）

イ　資本金の額及び準備金の額の合計額

ロ　新株予約権の額

ハ　最終事業年度の末日の貸借対照表の評価・換算差額等の各項目に計上した額（当該項目に計上した額が零未満である場合にあっては、零）の合計額

７．最終事業年度の末日後株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第４６１条第２項第２号ロに掲げる額

８．次に掲げる額の合計額

イ　最終事業年度の末日後に第４４条の規定により増加したその他資本剰余金の額

ロ　当該事業年度の前事業年度がない株式会社が成立の日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額及び第４４条の規定により増加したその他資本剰余金の額の合計額

９．最終事業年度の末日後に株式会社が当該株式会社の株式を取得した場合（当該株式の取得と引換えに当該株式の株主に対して当該株式会社の株式を交付する場合に限る。）における当該取得した株式の帳簿価額から次に掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の株式以外の財産（社債等（自己社債及び自己新株予約権を除く。ロにおいて同じ。）を除く。）の帳簿価額

ロ　当該取得に際して当該取得した株式の株主に交付する当該株式会社の社債等に付すべき帳簿価額

10．最終事業年度の末日後に株式会社が吸収型再編受入行為又は特定募集に際して処分する自己株式に係る法第４６１条第２項第４号（当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、第８号）に掲げる額

第187条（剰余金の配当等に関して責任をとるべき取締役等）

法第４６２条第１項各号列記以外の部分に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる行為の区分に応じ、当該各号に定める者とする。

１．法第４６１条第１項第１号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第１４０条第２項の株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　分配可能額の計算に関する報告を監査役（監査委員会を含む。以下この条において同じ。）又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

２．法第４６１条第１項第２号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第１５６条第１項の規定による決定に係る株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第１５６条第１項の規定による決定に係る取締役会において株式の取得に賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

３．法第４６１条第１項第３号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第１５７条第１項の規定による決定に係る株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第１５７条第１項の規定による決定に係る取締役会において株式の取得に賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

４．法第４６１条第１項第４号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第１７１条第１項の株主総会において株式の取得に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

５．法第４６１条第１項第５号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第１７５条第１項の株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

６．法第４６１条第１項第６号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第１９７条第３項後段の規定による決定に係る株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第１９７条第３項後段の規定による決定に係る取締役会において株式の買取りに賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

７．法第４６１条第１項第７号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の買取りによる金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第２３４条第４項後段の規定による決定に係る株主総会において株式の買取りに関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第２３４条第４項後段の規定による決定に係る取締役会において株式の買取りに賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

８．法第４６１条第１項第８号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　剰余金の配当による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第４５４条第１項の規定による決定に係る株主総会において剰余金の配当に関する事項について説明をした取締役及び執行役

ハ　法第４５４条第１項の規定による決定に係る取締役会において剰余金の配当に賛成した取締役

ニ　分配可能額の計算に関する報告を監査役又は会計監査人が請求したときは、当該請求に応じて報告をした取締役及び執行役

９．法第１１６条第１項各号の行為に係る同項の規定による請求に応じてする株式の取得　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び次のイからニまでに掲げる行為の区分に応じ、当該イからニまでに定める者

イ　その発行する全部の株式の内容として法第１０７条第１項第１号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更　次に掲げる者

（１）　株主総会に当該定款の変更に関する議案を提案した取締役

（２）　（１）の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

（３）　（１）の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ロ　ある種類の株式の内容として法第１０８条第１項第４号又は第７号に掲げる事項についての定めを設ける定款の変更　次に掲げる者

（１）　株主総会に当該定款の変更に関する議案を提案した取締役

（２）　（１）の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

（３）　（１）の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ハ　法第１１６条第１項第３号に規定する場合における同号イからハまで及びヘに掲げる行為　次に掲げる者

（１）　当該行為が株主総会の決議に基づいて行われたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

（２）　（１）の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

（３）　（１）の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

（４）　当該行為が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会において当該行為に賛成した取締役

ニ　法第１１６条第１項第３号に規定する場合における同号ニ及びホに掲げる行為　次に掲げる者

（１）　当該行為に関する職務を行った取締役及び執行役

（２）　当該行為が株主総会の決議に基づいて行われたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

（３）　（２）の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

（４）　（２）の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

（５）　当該行為が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

10．法第４６５条第１項第４号に掲げる行為　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

11．法第４６５条第１項第５号に掲げる行為　次に掲げる者

イ　株式の取得による金銭等の交付に関する職務を行った取締役及び執行役

ロ　法第１０７条第２項第３号イの事由が株主総会の決議に基づいて生じたときは、当該株主総会に当該行為に関する議案を提案した取締役

ハ　ロの議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

ニ　ロの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

ホ　法第１０７条第２項第３号イの事由が取締役会の決議に基づいて生じたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第188条

法第４６２条第１項第１号イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。

１．株主総会に議案を提案した取締役

２．前号の議案の提案の決定に同意した取締役（取締役会設置会社の取締役を除く。）

３．第１号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会において当該取締役会の決議に賛成した取締役

第189条

法第４６２条第１項第１号ロに規定する法務省令で定めるものは、取締役会に議案を提案した取締役及び執行役とする。

第８編　持分会社の計算に係る計数等に関する事項

第190条（損失の額）

法第６２０条第２項に規定する法務省令で定める方法は、同項の規定により算定される額を次に掲げる額のうちいずれか少ない額とする方法とする。

１．零から法第６２０条第１項の規定により資本金の額を減少する日における資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額を減じて得た額（零未満であるときは、零）

２．法第６２０条第１項の規定により資本金の額を減少する日における資本金の額

第191条（利益額）

法第６２３条第１項に規定する法務省令で定める方法は、持分会社の利益額を次に掲げる額のうちいずれか少ない額（法第６２９条第２項ただし書に規定する利益額にあっては、第１号に掲げる額）とする方法とする。

１．法第６２１条第１項の規定による請求に応じて利益の配当をした日における利益剰余金の額

２．イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額

イ　法第６２２条の規定により当該請求をした社員に対して既に分配された利益の額（第５５条第１項第３号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）

ロ　法第６２２条の規定により当該請求をした社員に対して既に分配された損失の額（第５５条第２項第４号に定める額がある場合にあっては、当該額を含む。）

ハ　当該請求をした社員に対して既に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額

第192条（剰余金額）

法第６２６条第３項第４号に規定する法務省令で定める合計額は、第１号に掲げる額から第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

１．法第６２６条第３項第１号に掲げる額

２．法第６２６条第３項第２号及び第３号に掲げる額の合計額

３．次のイからニまでに掲げる場合における当該イからニまでに定める額

イ　法第６２６条第２項に規定する剰余金額を算定する場合　当該社員の出資につき資本剰余金に計上されている額

ロ　法第６３２条第２項及び第６３４条第１項に規定する剰余金額を算定する場合　次に掲げる額のうちいずれか少ない額

（１）　法第６２４条第１項の規定による請求に応じて出資の払戻しをした日における利益剰余金の額及び資本剰余金の額の合計額

（２）　当該社員の出資につき資本剰余金に計上されている額

ハ　法第６３３条第２項ただし書に規定する場合　ロ（１）に掲げる額

ニ　法第６３５条第１項、第２項第１号及び第６３６条第２項に規定する剰余金額を算定する場合　資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額

第193条（欠損額）

法第６３１条第１項に規定する法務省令で定める方法は、第１号に掲げる額から第２号及び第３号に掲げる額の合計額を減じて得た額（零未満であるときは、零）を持分会社の欠損額とする方法とする。

１．零から法第６３１条第１項の事業年度の末日における資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額を減じて得た額

２．法第６３１条第１項の事業年度に係る当期純損失金額

３．当該事業年度において持分の払戻しがあった場合におけるイからロに掲げる額を減じて得た額（零未満である場合にあっては、零）

イ　当該持分の払戻しに係る持分払戻額

ロ　当該持分の払戻しをした日における利益剰余金の額及び資本剰余金の額の合計額

第194条（純資産額）

法第６３５条第２項、第３項及び第５項に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額の合計額をもって持分会社の純資産額とする方法とする。

１．資本金の額

２．資本剰余金の額

３．利益剰余金の額

４．最終事業年度の末日（最終事業年度がない場合にあっては、持分会社の成立の日）における評価・換算差額等に係る額

附則

第1条（施行期日）

この省令は、法の施行の日から施行する。

第２条（法施行前の株式の交付に伴う義務が履行された場合に関する経過措置）

第４４条の規定は、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下「会社法整備法」という。）第６４条の規定による改正前の商法（明治３２年法律第４８号。以下「旧商法」という。）第２８０条ノ１１第１項（旧商法第２１１条第３項において準用する場合並びに旧商法第２８０条ノ３９第４項及び第３４１条ノ１５第４項において準用する場合（新株予約権が行使された場合に限る。）を含む。以下この条において同じ。）の規定により旧商法第２８０条ノ１１第１項の差額に相当する金額を支払う義務が履行された場合について準用する。

第３条（委員会設置会社の作成すべき計算書類等に関する経過措置）

法の施行の日前に到来した最終の決算期に係る委員会設置会社の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類は、この省令の規定にかかわらず、会社法施行規則附則第１０条の規定による改正前の商法施行規則（平成１４年法務省令第２２号。以下「旧商法施行規則」という。）の定めるところにより作成するものとする。この場合において、旧商法施行規則に基づき作成する計算書類には、利益の処分又は損失の処理に関する議案を含むものとする。

２　法の施行の日前に到来した最終の決算期に係る委員会設置会社の各事業年度に係る事業報告及びその附属明細書は、この省令の規定にかかわらず、営業報告書及びその附属明細書として旧商法施行規則の定めるところにより作成するものとする。

３　前２項の規定により作成されるものについての監査は、この省令の規定にかかわらず、会社法整備法第１条第８号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（昭和４９年法律第２２号。以下「旧商法特例法」という。）及び旧商法施行規則の定めるところによる。

４　前項の場合において、次のいずれにも該当するときは、第１６３条各号のいずれにも該当するものとみなす。

１．各会計監査人の監査報告書が、第１項の規定により作成されるもの（連結計算書類を除く。）が法令及び定款に従い委員会設置会社の財産及び損益の状況を正しく表示したものである旨を内容とするものであること。この場合において、同条に規定する承認特則規定に規定する計算書類には、第１項後段の利益の処分又は損失の処理に関する議案を含むものとする。

２．監査委員会の監査報告書（各監査委員の意見の付記を含む。）が前号についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨を内容とするものでないこと。

第４条（貸借対照表等の公告に関する経過措置）

法の施行の日前に到来した決算期に係る貸借対照表又は損益計算書に記載又は記録がされた情報につき法の施行の日前に旧商法第２８３条第７項若しくは旧商法特例法第１６条第５項（旧商法特例法第２１条の３１第３項において準用する場合を含む。）の規定による措置をとる場合又は旧商法第２８３条第４項若しくは旧商法特例法第１６条第２項の規定による公告（旧電子公告（旧商法第１６６条第６項の措置をとることをいう。）によるものに限る。）をする場合における貸借対照表又は損益計算書については、この省令の規定にかかわらず、旧商法施行規則の定めるところによる。

２　法第４４０条第１項又は第２項の規定による公告（同条第３項の規定による措置を含む。以下この項において同じ。）をする場合において、これらの規定に規定する貸借対照表又は損益計算書が法の施行の日前に到来した決算期に係るものであるときは、当該公告において明らかにしなければならない事項は、この省令の規定にかかわらず、旧商法施行規則の定めるところによる。

第５条（剰余金の額に関する経過措置）

株式会社が最終事業年度の末日後に次の各号に掲げる行為をした場合には、第１号から第７号までに定める額の合計額から第８号から第１２号までに定める額の合計額を減じて得た額をも法第４４６条第７号に規定する法務省令で定める各勘定科目に計上した額の合計額に含むものとする。

１．会社法整備法第１３条又は第８３条第１項本文の規定によりなお従前の例によることとされる株式又は持分の消却　当該株式又は持分の消却により株主又は社員に交付した財産の帳簿価額の総額

２．会社法整備法第２７条第２項又は第９９条の規定によりなお従前の例によることとされる旧有限会社法（会社法整備法第１条第３号の規定による廃止前の有限会社法（昭和１３年法律第７４号）をいう。以下同じ。）第４３条第１項第４号又は旧商法第２８１条第１項第４号に掲げるものの承認　次に掲げる額の合計額

イ　旧有限会社法第４３条第１項第４号又は旧商法第２８１条第１項第４号に掲げるものの承認により処分された財産の帳簿価額の総額（次号に定めるものを除く。）

ロ　旧商法第２８８条（旧有限会社法第４６条第１項において準用する場合を含む。）の規定により利益準備金に積み立てた額

ハ　旧商法第２９３条ノ２の規定により資本に組み入れた額

３．会社法整備法第３０条又は第１００条の規定によりなお従前の例によることとされる剰余金の配当　当該剰余金の配当により株主に交付した財産の帳簿価額の総額

４．会社法整備法第１０１条の規定によりなお従前の例によることとされる金銭の分配　次に掲げる額の合計額

イ　当該金銭の分配により株主に交付した金銭の総額

ロ　当該金銭の分配に際して旧商法第２８８条の規定により利益準備金に積み立てた額

５．会社法整備法第１０５条の規定によりなお従前の例によることとされる新設分割（当該新設分割により設立する会社にその営業を承継させる会社となる場合における当該新設分割に限る。第７号において同じ。）　当該新設分割に際して減少することとしたその他利益剰余金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

６．会社法整備法第３６条又は第１０５条の規定によりなお従前の例によることとされる吸収分割（他の会社にその営業を承継させる会社となる場合における当該吸収分割に限る。次号において同じ。）　当該吸収分割に際して減少することとしたその他利益剰余金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

７．この省令の施行前に効力が生じた新設分割又は吸収分割（前２号に掲げるものを除く。）　当該新設分割又は吸収分割に際して減少することとしたその他利益剰余金の額及びその他資本剰余金の額の合計額

８．会社法整備法第２９条又は第１０６条の規定によりなお従前の例によることとされる資本の減少　当該資本の減少により減少した資本の額から当該資本の減少に際して株主又は社員に交付した財産の帳簿価額の総額を減じて得た額

９．会社法整備法第２９条又は第１０６条の規定によりなお従前の例によることとされる準備金の減少　当該準備金の減少により減少した準備金の額から当該準備金の減少に際して株主又は社員に交付した財産の帳簿価額の総額を減じて得た額

10．会社法整備法第２７条第２項又は第９９条の規定によりなお従前の例によることとされる旧有限会社法第４３条第１項第４号又は旧商法第２８１条第１項第４号に掲げるものの承認に際しての旧商法第２８９条第１項（旧有限会社法第４６条第１項において準用する場合を含む。）の規定による準備金の減少　当該準備金の減少により減少した準備金の額

11．旧商法第２８８条ノ２第２項又は第４項（旧有限会社法第４６条第１項において準用する場合を含む。）の規定により資本準備金としなかった額の決定　当該額からこれらの規定に規定する新設分割又は吸収分割に際して増加させた利益準備金の額を減じて得た額

12．旧商法第２８８条ノ２第５項前段（旧有限会社法第４６条第１項において準用する場合を含む。）の規定により資本準備金としなかった額の決定　当該額から旧商法第２８８条ノ２第５項後段（旧有限会社法第４６条第１項において準用する場合を含む。）の規定により利益準備金とした額を減じて得た額

第６条（剰余金の分配を決定する機関の特則に関する要件）

法第４５９条第２項及び第４６０条第２項に規定する計算書類が法の施行の日前に到来した決算期に係るものである場合において、次のいずれにも該当するときは、第１８３条各号のいずれにも該当するものとみなす。

１．各会計監査人の監査報告書が、当該計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況を正しく表示したものである旨を内容とするものであること。

２．監査役会又は監査委員会の監査報告書（各監査役又は監査委員の意見の付記を含む。）が前号についての会計監査人の監査の結果を相当でないと認めた旨を内容とするものでないこと。

第７条（提供計算書類の提供等に関する経過措置）

第１２９条第１項第８号の規定は、この省令の施行後最初に到来する事業年度の末日に係る個別注記表であって、この省令の施行後最初に開催する株主総会の招集の通知に併せてその内容を通知すべきものについては、適用しない。

第８条（連結配当規制適用会社に関する注記に関する経過措置）

第２条第３項第７２号のある事業年度が法の施行の日前に到来した最終の決算期に係る事業年度として定めた株式会社が作成する当該決算期に係る貸借対照表には、当該決算期に係る事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となる旨を注記しなければならない。

附　則　（平成１８年３月２９日法務省令第２８号）　抄

第１条（施行期日）

この省令は、会社法（平成１７年法律第８６号）の施行の日から施行する。ただし、附則第２条及び第３条の規定は、公布の日から施行する。