持分会社に関する法務省令

会社法(平成17年法律第86号)の規定に基づき持分会社に関する法務省令を次のように定める。

 

目次

 総則(第1条・第2条)

 会計帳簿(第3条第8条)

 計算書類

 (第9条第11条)

 貸借対照表(第12条第17条)

 損益計算書(第18条)

 社員資本等変動計算書(第19条)

 個別注記表(第20条第24条)

 雑則(第25条)

 持分会社の計算に係る額の算定方法(第26条第30条)

 清算持分会社の財産目録等(第31条第35条)

附則

 

 

第1章 総則

第1条(目的)

この省令は、会社法(平成17年法律第86号。以下「法」という。)の規定により委任された持分会社(法第575条第1項に規定する持分会社をいう。以下同じ。)に関する事項その他の事項について、必要な事項を定めることを目的とする。

 

第2条(斟酌)

この省令(会計に係るものに限る。)の用語の解釈及び規定の適用に関しては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の会計慣行を斟酌しなければならない。

 

 

第2章 会計帳簿

第3条(通則)

法第615条第1項の規定により作成すべき会計帳簿については、この章の定めるところによる。

 

第4条(資産及び負債の内容及び評価並びに評価・換算差額等)

株式会社の計算に関する法務省令(平成18年法務省令第号。以下「計算省令」という。)第2編第2章の規定は持分会社の資産の内容及び評価について、同編第3章の規定は持分会社の負債の内容及び評価について、同編第4章第7節の規定は持分会社の評価・換算差額等について、それぞれ準用する。

 

第5条(資本金の額)

持分会社の設立(新設合併(法第2条第28号に規定する新設合併をいう。以下同じ。)及び新設分割(同条第30号に規定する新設分割をいう。以下同じ。)による設立を除く。以下この章において同じ。)時の資本金の額は、設立時の社員になろうとする者が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産の価額の範囲内で、社員になろうとする者が定めた額とする。

2 持分会社の資本金の額は、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額の範囲内で持分会社が資本金の額に計上するものと定めた額が増加するものとする。

1.社員が出資の履行をした場合当該社員が履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産の価額

2.持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求することができる権利に係る債権を資産として計上することと定めた場合当該債権の価額

3.持分会社が資本剰余金の全部又は一部を資本金とするものと定めた額資本剰余金の額

3 持分会社の資本金の額は、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が減少するものとする。

1.持分会社が退社した社員に対して持分の払戻しをした場合当該退社した社員の出資につき資本金の額に計上されていた額

2.持分会社が社員に対して出資の払戻しをした場合(合同会社にあっては、法第627条の規定による手続を執った場合に限る。) 当該出資の払戻しにより払戻しをした出資の価額の範囲内で、資本金の額から減ずるべき額と定めた額(当該社員の出資につき資本金の額に計上されていた額以下の額に限る。)

3.前項第2号の債権を資産として計上しないことと定めた場合当該債権につき資本金に計上されていた額

4.持分会社(合同会社を除く。)が資本金の額の全部又は一部を資本剰余金の額とするものと定めた場合当該資本剰余金の額とするものと定めた額に相当する額

5.損失のてん補に充てる場合(合同会社にあっては、法第627条の規定による手続を執った場合に限る。) 持分会社が資本金の額の範囲内で損失のてん補に充てるものとして定めた額

 

第6条(資本剰余金の額)

持分会社の設立時の資本剰余金の額は、第1号に掲げる額から第2号に掲げる額を減じて得た額とする。

1.設立時の社員が設立に際して履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産の価額

2.設立時の資本金の額

2 持分会社の資本剰余金の額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額が増加するものとする。

1.社員が出資の履行をした場合イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ 当該社員が履行した出資により持分会社に対し払込み又は給付がされた財産の価額

ロ 当該出資の履行に際して資本金の額に計上した額

2.持分会社が社員に対して出資の履行をすべきことを請求することができる権利に係る債権を資産として計上することと定めた場合イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額

イ 当該債権の価額

ロ 当該決定に際して資本金の額に計上した額

3.持分会社(合同会社を除く。)が資本金の額の全部又は一部を資本剰余金の額に計上するものと定めた場合当該資本剰余金の額に計上するものと定めた額

4.損失のてん補に充てる場合(合同会社にあっては、法第627条の規定による手続を執った場合に限る。) 持分会社が資本金の額の範囲内で損失のてん補に充てるものとして定めた額

5.その他資本剰余金の額を増加させることが適切な場合適切な額

3 持分会社の資本剰余金の額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額が減少するものとする。ただし、利益の配当により払い戻した財産の帳簿価額に相当する額は、資本剰余金の額からは控除しないものとする。

1.持分会社が退社した社員に対して持分の払戻しをした場合当該退社した社員の出資につき資本剰余金の額に計上されていた額

2.持分会社が社員に対して出資の払戻しをした場合当該出資の払戻しにより払戻しをした出資の価額から当該出資の払戻をした場合において前条第3項の規定により資本金の額を減少した額を減じて得た額

3.前項第2号の債権を資産として計上しないことと定めた場合当該債権につき資本剰余金に計上されていた額

4.持分会社が資本剰余金の額の全部又は一部を資本金の額に計上するものと定めた額当該資本金の額に計上するものと定めた額に相当する額

5.その他資本剰余金の額を減少させることが適切な場合適切な額

 

第7条(利益剰余金の額)

持分会社の設立時の利益剰余金の額は、零とする。

2 持分会社の利益剰余金の額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額が増加するものとする。

1.各事業年度に係る当期純利益金額がある場合当該当期純利益金額

2.持分会社が退社した社員に対して持分の払戻しをした場合イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額(零未満である場合には、零)

イ 当該持分の払戻しを受けた社員の出資につき資本金及び資本剰余金の額に計上されていた額の合計額

ロ 当該持分の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額

3.その他利益剰余金の額を増加させることが適切な場合適切な額

3 持分会社の利益剰余金の額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額が減少するものとする。ただし、出資の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額に相当する額は、利益剰余金の額からは控除しないものとする。

1.各事業年度に係る当期純損失金額がある場合当該当期純損失金額

2.持分会社が退社した社員に対して持分の払戻しをした場合イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額(零未満である場合には、零)

イ 当該持分の払戻しにより払い戻した財産の帳簿価額

ロ 当該持分の払戻しを受けた社員の出資につき資本金及び資本剰余金の額に計上されていた額の合計額

3.その他利益剰余金の額を減少させることが適切な場合適切な額

 

第8条(組織変更等の場合)

組織変更(法第2条第26号に規定する組織変更をいう。)、吸収合併(同条第27号に規定する吸収合併をいう。)、新設合併、吸収分割(同条第29号に規定する吸収分割をいう。)、新設分割又は株式交換(同条第31号に規定する株式交換をいう。)に際して、資本金、資本剰余金又は利益剰余金に計上すべき額については、別に省令で定めるところによる。

 

 

第3章 計算書類

第1節 総則

第9条(表示の原則)

各事業年度に係る計算書類(法第617条第2項に規定する計算書類をいう。以下同じ。)及び成立時の貸借対照表に係る事項の金額は、1円単位、1000円単位又は100万円単位をもって表示するものとする。

2 各事業年度に係る計算書類及び成立時の貸借対照表は、日本語をもって表示するものとする。ただし、その他の言語をもって表示することが不当でない場合は、この限りでない。

 

10条(成立時の貸借対照表)

法第617条第1項の規定により作成すべき貸借対照表は、持分会社の成立の日における会計帳簿に基づき作成しなければならない。

 

11条(各事業年度に係る計算書類)

法第617条第2項に規定する法務省令で定めるものは、次の各号に掲げる持分会社の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。

1.合名会社及び合資会社当該合名会社及び合資会社が損益計算書、社員資本等変動計算書又は個別注記表の全部又は一部をこの章の規定に従い作成するものと定めた場合におけるこの章の規定に従い作成される損益計算書、社員資本等変動計算書又は個別注記表

2.合同会社この章の規定に従い作成される損益計算書、社員資本等変動計算書及び個別注記表

2 各事業年度に係る計算書類の作成に係る期間は、当該事業年度の前事業年度の末日の翌日(当該事業年度の前事業年度がない場合にあっては、成立の日)から当該事業年度の末日までの期間とする。この場合において、当該期間は、1年(事業年度の末日を変更する場合における変更後の最初の事業年度については、1年6箇月)を超えることができない。

3 法第617条第2項の規定により作成すべき各事業年度に係る計算書類は、当該事業年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。

 

 

第2節 貸借対照表

12条(通則)

第12条貸借対照表については、この節に定めるところによる。

 

13条(貸借対照表等の区分)

貸借対照表は、次に掲げる部に分類して表示しなければならない。

1.資産

2.負債

3.純資産

2 資産の部又は負債の部の各科目については、当該科目に係る資産又は負債を示す適当な名称を付さなければならない。

 

14条(資産の部の区分)

資産の部は、次に掲げる項目に分類しなければならない。この場合において、各項目(第2号に掲げる項目を除く。)は、適当な科目に細分しなければならない。

1.流動資産

2.固定資産

3.繰延資産

2 固定資産に係る項目は、次に掲げる項目に分類しなければならない。この場合において、各項目は、適当な科目に細分しなければならない。

1.有形固定資産

2.無形固定資産

3.投資その他の資産

 

15条(負債の部の区分)

負債の部は、次に掲げる項目に分類しなければならない。この場合において、各項目は、適当な科目に細分しなければならない。

1.流動負債

2.固定負債

2 負債に係る引当金がある場合には、当該引当金については、引当金ごとに、他の負債と区分しなければならない。

 

16条(純資産の部の区分)

純資産の部は、次に掲げる項目に分類しなければならない。

1.社員資本

2.評価・換算差額等

2 社員資本に係る項目は、次に掲げる項目に分類しなければならない。

1.資本金

2.出資金申込証拠金

3.資本剰余金

4.利益剰余金

3 評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる科目その他適当な名称を付した科目に細分しなければならない。

1.その他有価証券評価差額金

2.繰延ヘッジ損益

3.土地再評価差額金

 

17条(貸倒引当金の表示等)

計算省令第48条から第52条まで並びに第54条第1項及び第2項の規定は、持分会社の貸借対照表の表示について準用する。

 

 

第3節 損益計算書

18

損益計算書については、この条の定めるところによる。

2 損益計算書は、次に掲げる項目に分類して表示しなければならない。この場合において、各項目について細分することが適当な場合には、適当な科目に細分することができる。

1.売上高

2.売上原価

3.販売費及び一般管理費

4.営業外収益

5.営業外費用

6.特別利益

7.特別損失

3 特別利益に属する利益は、固定資産売却益、前期損益修正益その他の項目の区分に従い、当該利益を示す名称を付した科目に細分しなければならない。

4 特別損失に属する損失は、固定資産売却損、減損損失、災害による損失、前期損益修正損その他の項目の区分に従い、当該損失を示す名称を付した科目に細分しなければならない。

5 前2項の規定にかかわらず、前2項の各利益又は各損失のうち、その金額が重要でないものについては、当該利益又は損失を細分しないこととすることができる。

6 損益計算書の各科目については、当該科目に係る収益若しくは費用又は利益若しくは損失を示す適当な名称を付さなければならない。

7 計算省令第59条から第64条まで(第62条第3項及び第64条第3項を除く。)の規定は、持分会社の損益計算書について準用する。

 

 

第4節 社員資本等変動計算書

19

社員資本等変動計算書については、この条に定めるところによる。

2 社員資本等変動計算書は、次に掲げる項目に分類して表示しなければならない。

1.資本金

2.資本剰余金

3.利益剰余金

4.評価・換算差額等

3 評価・換算差額等に係る項目は、次に掲げる科目その他適当な名称を付した科目に細分しなければならない。

1.その他有価証券評価差額金

2.繰延ヘッジ損益

3.土地再評価差額金

4 資本金、資本剰余金及び利益剰余金に係る項目は、それぞれ次に掲げるものについて明らかにしなければならない。この場合において、第2号に掲げるものは、各変動事由ごとに変動額及び変動事由を明らかにしなければならない。

1.前期末残高

2.当期変動額

3.当期末残高

5 評価・換算差額等に係る項目は、それぞれ前期末残高及び当期末残高について明らかにしなければならない。この場合において、主要な変動額について、その変動事由とともに明らかにすることを妨げない。

 

 

第5節 個別注記表

20条(通則)

個別注記表については、この節の定めるところによる。

 

21条(区分)

個別注記表は、次に掲げる項目に分類して表示しなければならない。

1.継続企業の前提に関する注記

2.重要な会計方針に係る事項に関する注記

3.その他の注記

 

22条(注記の方法)

貸借対照表、損益計算書又は社員資本等変動計算書の特定の項目又は科目に関連する注記については、その関連を明らかにしなければならない。

 

23条(継続企業の前提に関する注記)

継続企業の前提に関する注記は、当該持分会社の事業年度の末日において、財務指標の悪化の傾向、重要な債務の不履行等財政破綻の可能性その他持分会社が将来にわたって事業を継続するとの前提(以下この条において「継続企業の前提」という。)に重要な疑義を抱かせる事象又は状況が存在する場合における次に掲げる事項とする。

1.当該事象又は状況が存在する旨及びその内容

2.継続企業の前提に関する重要な疑義の存在の有無

3.当該事象又は状況を解消又は大幅に改善するための経営者の対応及び経営計画

4.当該重要な疑義の影響の計算書類への反映の有無

 

24条(重要な会計方針に関する注記)

重要な会計方針に関する注記は、計算書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算書類作成のための基本となる事項(次項において「会計方針」という。)であって、次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)とする。

1.資産の評価基準及び評価方法

2.固定資産の減価償却の方法

3.引当金の計上基準

4.収益及び費用の計上基準

5.その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

2 会計方針を変更した場合には、次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)も重要な会計方針に関する注記とする。

1.会計処理の原則又は手続を変更したときは、その旨、変更の理由及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容

2.表示方法を変更したときは、その内容

 

 

第6節 雑則

25

計算省令第84条及び第85条の規定は、持分会社について準用する。

 

 

第4章 持分会社の計算に係る額の算定方法

26条(損失額)

法第620条第2項に規定する法務省令で定める方法は、同項の規定により算定される額を次に掲げる額のいずれか少ない額とする方法とする。

1.零から法第620条第1項の規定により資本金の額を減少する日における資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額を減じて得た額(零未満であるときは、零)

2.法第620条第1項の規定により資本金の額を減少する日における資本金の額

 

27条(利益額)

法第623条第1項に規定する法務省令で定める方法は、持分会社の利益額を次に掲げる額のいずれか少ない額(法第629条第2項ただし書及び第630条第1項に規定する利益額にあっては、第1号に掲げる額)とする方法とする。

1.法第621条第1項の規定による請求に応じて利益の配当をした日における利益剰余金の額

2.イに掲げる額からロ及びハに掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

イ 法第622条の規定により当該請求をした社員に対して過去に分配された利益の額

ロ 法第622条の規定により当該請求をした社員に対して過去に分配された損失の額

ハ 当該請求をした社員に対して過去に利益の配当により交付された金銭等の帳簿価額

 

28条(剰余金額)

法第626条第3項第4号に規定する法務省令で定める合計額は、第1号に掲げる額から第2号及び第3号に掲げる額の合計額を減じて得た額とする。

1.法第626条第3項第1号に掲げる額

2.法第626条第3項第2号及び第3号に掲げる額の合計額

3.次に掲げる場合における次に定める額

イ 法第626条第2項に規定する剰余金額を算定する場合当該社員の出資に係る資本剰余金に計上されている額

ロ 法第632条第2項に規定する剰余金額を算定する場合次に掲げる額の合計額

(1) 当該社員の出資に係る資本剰余金に計上されている額

(2) 法第626条第1項の資本金の額の減少をした場合にあっては、減少をした資本金の額のうち当該社員の出資に係る額

ハ 法第633条第2項及び第634条に規定する剰余金額を算定する場合次に掲げる額の合計額

(1) 資本剰余金の額

(2) 法第626条第1項の資本金の額の減少をした場合にあっては、減少をした資本金の額

ニ 法第635条第1項、第2項第1号及び第636条第2項に規定する剰余金額を算定する場合資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額

 

29条(欠損額)

法第631条第1項に規定する法務省令で定める方法は、第1号に掲げる額から第2号に掲げる額を減じて得た額(零未満であるときは、零)を持分会社の欠損額とする方法とする。

1.零から法第631条第1項の事業年度の末日における資本剰余金の額及び利益剰余金の額の合計額を減じて得た額(零未満であるときは、零)

2.法第631条第1項の事業年度に係る当期純損失金額

 

30条(純資産額)

法第635条第2項、第3項及び第5項に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額の合計額をもって持分会社の純資産額とする方法とする。

1.資本金の額

2.資本剰余金の額

3.利益剰余金の額

4.最終事業年度(各事業年度に係る計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、持分会社の成立の日)において純資産の部に計上した額から社員資本に係る額を減じて得た額

 

 

第5章 清算持分会社の財産目録等

31条(財産目録等の内容)

法第658条第1項又は第669条第1項若しくは第2項の規定により作成すべき財産目録及び貸借対照表の内容については、この章の定めるところによる。

 

32条(財産評価)

財産目録に計上すべき財産については、法第644条各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。ただし、処分価格を付すことが困難な場合はこの限りでない。

 

33条(清算中の会計帳簿)

清算中の持分会社の会計帳簿については、前条の規定により財産目録に付された価格を取得原価とみなす。

 

34条(財産目録)

財産目録は、次に掲げる部に分類して表示しなければならない。

1.資産

2.負債

3.正味財産

2 資産の部及び負債の部は、その内容を示す適当な名称を付した科目に細分することができる。

 

35条(貸借対照表)

法第658条第1項又は第669条第1項若しくは第2項の規定により作成すべき貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。

2 前項の貸借対照表は、次に掲げる部に分類して表示しなければならない。この場合において、資産の部及び負債の部は、その内容を示す適当な名称を付した科目に細分することができる。

1.資産

2.負債

3.純資産

3 第1項の貸借対照表には、処分価格を付すことが困難な資産がある場合における当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

 

 

附則

この省令は、法の施行の日から施行する。